Luz del Sur A : Prospecto Marco

ACTUALIZACIÓN N° 5 DEL SEGUNDO PROSPECTO MARCO

La presente Actualización N° 5 del Segundo Prospecto Marco (la "Actualizacion N° 5") cumple con actualizar el Segundo Prospecto Marco, de fecha 22 de julio de 2022, correspondiente al Cuarto Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A. (el "Prospecto Marco") y debe ser leída conjuntamente con dicho Prospecto Marco, sus correspondientes actualizaciones, y con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el "Prospecto Complementario"), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

LUZ DEL SUR S.A.A.

Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú

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Cuarto Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo

de Luz del Sur S.A.A.

Hasta por un monto máximo en circulación de US$500'000,000.00

o su equivalente en moneda nacional

(Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América

o su equivalente en moneda nacional)

Luz del Sur S.A.A. (o indistintamente, el "Emisor" o "Luz del Sur") emitirá bonos corporativos (los "Bonos") y/o instrumentos de corto plazo (los "Instrumentos") hasta por un monto máximo en circulación de US$ 500'000,000.00 (quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América, "Dólares" o "US$") o su equivalente en moneda nacional ("Soles" o "S/"), a través de este programa de emisión de valores (el "Programa"), bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo No-020-2020-EF y sus normas modificatorias (la "Ley del Mercado de Valores") y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV No 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias (el "Reglamento"). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una "Emisión" y, conjuntamente, las "Emisiones"). Los valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un "Valor" y, conjuntamente, los "Valores") constarán de una o más series de Valores con un valor nominal a ser determinado en el respectivo Contrato Complementario o Acto Complementario de emisión (el "Contrato Complementario" o "Acto Complementario", según corresponda) y prospecto complementario (el "Prospecto Complementario").

Los Valores (Instrumentos o Bonos, según sea el caso) serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI") y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario. Los Valores devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de su respectiva fecha de emisión, de acuerdo con el procedimiento o mecanismo que se detalle en el Contrato Complementario o Acto Complementario, según sea el caso, y en el Prospecto Complementario. Las fechas de emisión de los Valores serán definidas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador (tal como se define más adelante) después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (la "SMV"). Luz del Sur podrá rescatar los Valores emitidos si así lo estableciese el respectivo Contrato Complementario o Acto Complementario y/o Prospecto Complementario, y en los casos previstos en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades, Ley No 26887 y siempre y cuando se respete lo dispuesto en el artículo 94 de la Ley del Mercado de Valores.

La presente Actualización N° 5 no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. La presente Actualización N° 5 debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.

Véase la Sección "Factores de Riesgo" en la página 28 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos y/o Instrumentos ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

ESTA ACTUALIZACIÓN N° 5 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de elaboración de esta Actualización N° 5 es 16 de mayo de 2023

		Tabla de Contenido
I.	Resumen Ejecutivo y Financiero	4
	1.8	Breve Descripción del Emisor y del Negocio	4
	1.9	Resumen de la Información Financiera	4
III.	Factores de Riesgo	8
	3.1	Factores de Riesgo Relativos a la Economía Global	8
	3.2	Factores de Riesgo en el País	9
	3.3	Factores de Riesgo Relacionados al Negocio y al Emisor	10
V.	Descripción del Programa	11
	5.7	Relación con Otros Valores del Emisor	11
	5.9	Clasificación de Riesgo	12
	5.11 Régimen Legal Aplicable	13
VI.	Información General del Emisor	15
	6.5	Clases de Acciones Creadas y Emitidas	15
VII.	Descripción de Operaciones y Desarrollo	16
	7.1	Descripción del Emisor	16
	7.2	Estrategia	16
	7.4	Descripción de las Instalaciones	17
	7.5	Pérdidad de Energía	18
	7.6	Gestión Comercial	18
	7.7	Ventas de Energía	18
	7.8	Suministro	19
	7.10 Planes de Inversión	19
	7.11 Personal de la Empresa	20
VIII. Administración	21
	8.1	Directorio	21
	8.2	Principales Ejecutivos	22
X.	Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos	25
XI.	Información Financiera Seleccionada del Emisor	26

XII. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación

Económica y Financiera

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Anexo II - Estados Financieros Individuales Auditados del Emisor por los Años Terminados el 31 de

Diciembre de 2022 y 2021	33
Anexo III - Estados Financieros de Situación del Emisor al 31 de Marzo de 2023 y 2022	34
Anexo IV - Informes de Clasificación de Riesgo	35
Anexo VI- Informe sobre procesos asignados al Estudio Rodrigo, Elias & Medrano	36

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1. Resumen Ejecutivo y Financiero

1.8 Breve Descripción del Emisor y del Negocio

(Página 21, reemplazar el siguiente rubro)

Luz del Sur es una sociedad anónima abierta dedicada a la distribución de electricidad del sector privado en el Perú. Es una de las mayores compañías de distribución de electricidad del sector privado en el Perú. Su zona de concesión comprende más de 3,500 kilómetros cuadrados, e incluye a más de cinco millones de habitantes, localizados en la zona sur de Lima y la provincia de Cañete.

Hasta el 31 de enero de 2018, el Emisor se dedicó adicionalmente a la actividad de generación a través de la unidad productiva constituida por la Central Hidroeléctrica Santa Teresa. A partir del 1 de febrero de 2018, Luz del Sur segregó un bloque patrimonial a favor de su subsidiaria Inland Energy S.A.C., dedicada a dicha actividad.

Durante el periodo enero a marzo 2023, el Emisor distribuyó 2,498.5 GWh a un total de 1´274,233 clientes.

Con fecha 24 de abril de 2020, Yangtze Andes Holding Co. Ltd cuyo accionista mayoritario es China Yangtze Power International (Hong Kong) Co. Limited, quien a su vez es subsidiaria de China Yangtze Power Co. Ltd, y esta última a su vez es subsidiaria de China Three Gorges Corporation ("CTG"), finalizó el acuerdo de compra con Sempra Energy, a través del cual tomó control de manera directa e indirecta sobre el 100% de las acciones de Peruvian Opportunity Company S.A.C ("POC"), última matriz en el Perú del Emisor, constituyéndose en el principal accionista del Luz del Sur S.A.A. Como resultado, a la fecha, CTG es la última matriz del Emisor.

1.9 Resumen de la Información Financiera (Página 22, reemplazar el siguiente rubro)

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y los estados financieros individuales no auditados de situación al 31 de marzo de 2023 y 2022.

La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados del Emisor y las notas que los acompañan, y están íntegramente sometidas por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos por referencia en el Anexo II del presente Prospecto Marco.

Los estados financieros auditados del Emisor han sido auditados por la firma Gaveglio, Aparicio y Asociados S. Civil de R.L., empresa asociada a PricewaterhouseCoopers para el año 2022 y por la firma Velásquez, Mazuelos y Asociados S. Civil de R.L, empresa asociada a Deloitte & Touche S.R.L. para el año 2021. En los dos años, los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.

En opinión de la gerencia del Emisor, los estados financieros individuales auditados del Emisor presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor.

Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los valores revise la sección "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera"

Los estados financieros individuales auditados correspondientes al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y los estados financieros individuales no auditados de situación al 31 de marzo de 2023 y 2022, han sido elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

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Información de los Estados Separados de Resultados

(expresados en miles de soles)

	Por los 12 meses terminados	Por los 3 meses terminados
	el 31 de Diciembre de	el 31 de Marzo de
	2022	2021	2023	2022
Ingresos por distribución de energía	3,913,693	3,361,903	1,137,774	928,665
Costos de distribución de energía	(2,707,887)	(2,366,839)	(744,656)	(658,947)
Utilidad bruta	1,205,806	995,064	393,118	269,718
Gastos de ventas	(74,867)	(70,057)	(16,290)	(20,790)
Gastos de administración	(139,499)	(104,965)	(32,945)	(29,427)
Otros ingresos operativos	57,024	32,372	12,377	8,352
Otros gastos operativos	(52,638)	(8,511)	(6,186)	(1,820)
Utilidad operativa	995,826	843,903	350,074	226,033
Ingresos financieros	25,236	53,570	7,489	4,140
Gastos financieros	(126,021)	(113,962)	(41,889)	(26,830)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias	895,041	783,511	315,674	203,343
Gasto por impuesto a las ganancias	(275,456)	(225,565)	(93,276)	(59,216)
Utilidad neta	619,585	557,946	222,398	144,127

Fuente: Estados financieros del Emisor individuales auditados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y no auditados para los periodos de cierre de marzo de 2023 y 2022.

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