Miquel y Costas & Miquel S A : Informe de los Administradores sobre el Punto Tercero del OD

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. (LA "SOCIEDAD") EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO, EN SU CASO, DE CONSEJEROS A QUE SE REFIERE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, CONVOCADA PARA EL DÍA 21 DE JUNIO DE 2023, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL DÍA SIGUIENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

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1. Objeto del informe.

El presente informe se elabora, en cumplimiento del artículo 529 decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, con el objetivo de valorar la competencia, experiencia y méritos de cada uno de los Consejeros cuya reelección y nombramiento, en su caso, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, (i) previa propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones respecto de los consejeros independientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, y (ii) previos informes de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones respecto de los consejeros no independientes, en cumplimiento del artículo 529 decies.6 de la Ley de Sociedades de Capital.

Este informe, junto con las propuestas e informes de la citada Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, que se adjuntan como Anexo I, se pondrán a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad en el modo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Justificación de la propuesta de reelección y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

Con motivo de la expiración de sus respectivos mandatos, el Consejo de Administración de la Sociedad eleva a la Junta General la propuesta de reelección de los Consejeros que se enumeran a continuación, previo informe favorable de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, cuyo último nombramiento por la Junta General es de fecha 20 de junio de 2019:

• D. Jorge Mercader Miró, con la calificación de Consejero Ejecutivo. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las competencias, experiencia y méritos demostrados a lo largo de su trayectoria profesional y, especialmente, en el ejercicio de su cargo en el Consejo de la Sociedad, considera al Sr. Mercader candidato idóneo para ser reelegido como Consejero Ejecutivo.

• D. Francisco Javier Basañez Villaluenga, con la calificación de Otro Consejero Externo (no procediendo su antigua calificación como Consejero Ejecutivo por haberle sido revocados los poderes ejecutivos que ostentaba en el Sociedad). El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las competencias, experiencia y méritos demostrados a lo largo de su trayectoria profesional y, especialmente, en el ejercicio de su cargo en el Consejo de la Sociedad, considera al Sr. Basañez candidato idóneo para ser reelegido como Otro Consejero Externo.
• D. Álvaro de la Serna Corral, con la calificación de Consejero Dominical. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las competencias, experiencia y méritos demostrados a lo largo de su trayectoria profesional y, especialmente, en el ejercicio de su cargo en el Consejo de la Sociedad, considera al Sr. de la Serna candidato idóneo para ser reelegido como Consejero Dominical.

Adicionalmente, con motivo de la expiración del mandato del consejero Joanfra, S.A. y teniendo en cuenta la modificación del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021 del 12 de abril, en virtud de la cual los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas deben estar formados exclusivamente por personas físicas, el Consejo de Administración de la Sociedad eleva a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento de D. José Miquel Vacarisas, con la calificación de Consejero Dominical, en representación del accionista Joanfra, S.A., previo informe favorable de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración, teniendo en cuenta las competencias, experiencia y méritos demostrados a lo largo de su trayectoria profesional y, especialmente, en el ejercicio de su cargo de representante persona física de Joanfra, S.A. como Consejero de la Sociedad, considera al Sr. Miquel candidato idóneo para ser nombrado como Consejero Dominical y eleva a la Junta General la propuesta de su nombramiento.

Por otra parte, con motivo de la expiración el próximo 20 de junio de 2023 de los mandatos de los consejeros D. Joaquín Coello Brufau y D. Joaquín Faura Batlle, el Consejo de Administración, atendiendo a las competencias, conocimientos y experiencia demostrados a lo largo de su trayectoria profesional por parte de D. Narcís Serra Serra y Dª. María Teresa Busto del Castillo, previa propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, eleva a la Junta General la propuesta de su nombramiento como Consejeros independientes, tras constatar que concurren en D. Narcís Serra Serra y Dª. María Teresa Busto del Castillo las condiciones exigidas por el artículo 529 duodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital para ser calificados como tales.

Finalmente, el Consejo de Administración, atendiendo a las competencias, conocimientos y experiencia demostrados a lo largo de su trayectoria en el Consejo de la Sociedad por parte de Dª. Marta Lacambra i Puig y D. José Claudio Aranzadi Martínez, previa propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, eleva a la Junta General la propuesta de su reelección como Consejeros independientes, tras constatar que concurren en Dª. Marta Lacambra i Puig y D. José Claudio Aranzadi Martínez las condiciones exigidas por el artículo 529 duodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital para ser calificados como tales.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, se facilita a los accionistas los correspondientes currículos de los Consejeros cuya reelección y nombramiento, en su caso, se propone, adjuntándose al presente informe como Anexo II.

Las anteriores reelecciones y nombramientos, en su caso, se proponen por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de adopción del acuerdo, en su caso, por la Junta General, de conformidad con la duración máxima prevista en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Propuesta de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas.

"Tercero. Reelección y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

A propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones respecto de los consejeros independientes, y del Consejo de Administración en los demás casos y previos informes justificativos del Consejo en todo caso, y de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones respecto de los consejeros no independientes, reelegir con motivo de la expiración de sus respectivos mandatos, o nombrar por vez primera, a los siguientes Consejeros:

3.1.- Reelección y nombramiento de D. Jorge Mercader Miró como Consejero, con la calificación de Consejero Ejecutivo.

Reelegir a D. Jorge Mercader Miró, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. Jorge Mercader Miró tendrá la calificación de Consejero Ejecutivo. Se hace constar asimismo que, de conformidad con el artículo 146.1 del Reglamento del Registro Mercantil y con la disposición estatutaria, D. Jorge Mercader Miró continuará desempeñando el cargo que venía ostentado hasta la fecha.

3.2.- Reelección y nombramiento de D. Francisco Javier Basañez Villaluenga como Consejero, con la calificación de Otro Consejero Externo.

Reelegir a D. Francisco Javier Basañez Villaluenga, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. Javier Basañez Villaluenga tendrá la calificación de Otro Consejero Externo.

3.3.- Reelección y nombramiento de D. Álvaro de la Serna Corral como Consejero, con la calificación de Consejero Dominical.

Reelegir a D. Álvaro de la Serna Corral, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. Álvaro de la Serna Corral tendrá la calificación de Consejero Dominical.

3.4.- Reelección y nombramiento de Dª. Marta Lacambra i Puig como Consejera, con la calificación de Consejera Independiente.

Reelegir a Dª. Marta Lacambra i Puig, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que Dª. Marta Lacambra i Puig tendrá la calificación de Consejera Independiente.

3.5.- Reelección y nombramiento de D. José Claudio Aranzadi Martínez como Consejero, con la calificación de Consejero Independiente.

Reelegir a D. José Claudio Aranzadi Martínez, cuyos datos constan inscritos en el Registro Mercantil, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. José Claudio Aranzadi Martínez tendrá la calificación de Consejero Independiente.

3.6.- Nombramiento de D. Narcís Serra Serra como Consejero, con la calificación de Consejero Independiente.

Nombrar a D. Narcís Serra Serra, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. Narcís Serra Serra tendrá la calificación de Consejero Independiente.

3.7.- Nombramiento de Dª. María Teresa Busto del Castillo como Consejera, con la calificación de Consejera Independiente.

Nombrar a Dª. María Teresa Busto del Castillo, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que Dª. María Teresa Busto del Castillo tendrá la calificación de Consejera Independiente.

3.8.- Nombramiento de D. José Miquel Vacarisas como Consejero, con la calificación de Consejero Dominical.

Con motivo de la expiración del mandato del consejero Joanfra, S.A. y teniendo en cuenta la modificación del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021 del 12 de abril, en virtud de la cual los Consejos de Administración de las sociedades cotizadas deben estar formados exclusivamente por personas físicas, nombrar a D. José Miquel Vacarisas, como miembro del Consejo de Administración por el plazo de cuatro (4) años, a contar desde la fecha de hoy, según lo previsto en el artículo 529.undecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar a los efectos oportunos y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que D. José Miquel Vacarisas tendrá la calificación de Consejero Dominical, en representación del accionista Joanfra, S.A.

Se hace constar que las anteriores reelecciones y nombramientos han sido objeto de informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de cada uno de los Consejeros reelegidos y nombrados, que se unirá al acta de la presente Junta General, tal y como exige el artículo 529.decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la Sociedad ha publicado en su página web, de conformidad con el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, los currículos de dichos Consejeros."

Barcelona, 11 de mayo de 2023