Morixe Hermanos C I : HECHO RELEVANTE

HECHO RELEVANTE

Buenos Aires, 18 de septiembre de 2023.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Hecho Relevante

Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Anuncio Definitivo

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a efectos de informar que Sociedad Comercial del Plata S.A. ha notificado a la sociedad que el Directorio de la Comisión Nacional de Valores ha autorizado el lanzamiento de la oferta pública de adquisición obligatoria de acciones dirigida a los tenedores de la totalidad de las acciones Clase A y Clase B emitidas y en circulación de Morixe Hermanos S.A.C.I., que no son propiedad de Sociedad Comercial del Plata S.A. (la "Oferta").

Se acompaña anuncio de la Oferta realizado por Sociedad Comercial del Plata S.A. y se informa que los términos y características de la Oferta se describen de manera detallada en el prospecto explicativo que ha sido publicado por Sociedad Comercial del Plata S.A. en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA).

Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.

MORIXE HERMANOS SACI

José M. Aranguren

Responsable de Relaciones con el Mercado

SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Anuncio de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de Acciones Clase A y Clase

B

emitidas por Morixe Hermanos S.A.C.I.

Sociedad Comercial del Plata S.A. (el "Oferente"), anuncia que realiza una oferta pública de adquisición obligatoria (la "Oferta") para la adquisición de la totalidad de las acciones Clase A y Clase B (las "Acciones"), actualmente emitidas y en circulación de Morixe Hermanos S.A.C.I. ("Morixe" o la "Sociedad"), libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad del Oferente. El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N° 26.831 y modificatorias, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, cuya autorización en lo formal ha sido concedida mediante Providencia del Directorio de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") del día 13 de septiembre de 2023.

1) Identificación del Oferente:

Sociedad Comercial del Plata S.A., CUIT 33-52631698-9, una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta con fecha 7 de junio de 1927 por ante el Registro Público de Comercio bajo el N° 98 del Libro 41, Folio 580, Tomo "A" de Estatutos Nacionales, con domicilio legal en la calle Esmeralda 1320 Piso 7° "A" de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las acciones del se encuentran admitidas para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y en SIX Swiss Exchange.

El Oferente no está controlado por ninguna persona o entidad.

El anuncio y lanzamiento de la Oferta fue aprobado por reunión de directorio de fecha 4 de agosto de 2023. Posteriormente, en reunión de directorio de fecha 4 de septiembre de 2023 se resolvió aumentar el Precio Ofrecido (conforme dicho término es definido más adelante).

2) Antecedentes de la Oferta

Con fecha 7 de julio de 2023 el Oferente adquirió del Sr. Ignacio Noel, la cantidad de 2.485.107 acciones ordinarias, escriturales, Clase A, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a cinco votos por acción y 216.845.588 acciones ordinarias, escriturales, Clase B, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a un voto por acción, totalizando 219.330.695 de acciones representativas del 77,80% del capital social y del 78,15% del total de votos de Morixe (la "Transacción").

El precio abonado por el Oferente para la adquisición de las acciones objeto de la transacción ascendió a la suma de USD 18.350.000.

3) Las condiciones esenciales de la Oferta:

La Oferta se realizará en cumplimiento del título III de la Ley 26.831 (junto con sus modificaciones, la "Ley de Mercados de Capitales") y Sección I, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV según texto ordenado 2013 (junto con sus modificaciones, las "Normas"), relativo a la oferta pública de adquisición por toma de control.

La Oferta estará dirigida a los titulares de 381.682 acciones ordinarias, escriturales, Clase A, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a cinco votos por acción y 62.189.641 acciones ordinarias, escriturales, Clase B, de valor nominal un peso ($ 1)

cada una y derecho a un voto por acción, totalizando 62.571.323 de acciones representativas del 22,20% del capital social y del 21,85% del total de votos de Morixe que se encuentran admitidas al régimen de oferta pública de la CNV.

De acuerdo con los parámetros establecidos en el art. 88 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas, el precio a ser ofrecido en una oferta pública de adquisición por toma de control es el mayor de (i) el precio más elevado que el Oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado por los valores negociables objeto de la Oferta durante los doce meses previos al comienzo del período durante el cual se debe realizar la Oferta, que en este caso asciende a la suma de $22,84 por Acción calculado al tipo de cambio vendedor billete del Banco de la Nación Argentina al día anterior a la Transacción; y (ii) el precio promedio de los valores negociables objeto de la Oferta en el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la Transacción, que en este caso asciende a la suma de $29,75 por Acción. Sin perjuicio de los parámetros citados, el Oferente ofrece pagar, como única y total contraprestación, la suma de $40,80 por cada Acción Clase A o Clase B (el "Precio Ofrecido"). El Precio Ofrecido será pagado en la forma que se detallará en el Prospecto.

El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ha otorgado una garantía respecto al pago del Precio Ofrecido en conformidad con lo dispuesto en el art. 21 Sección II, Capitulo II, Título III de las Normas de la CNV.

Con fecha 14 de julio de 2023 el Oferente notificó la Transacción a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, en los términos del Capítulo III de la Ley N° 27.442 (la "Ley de Defensa de la Competencia"). En dicha presentación el Oferente opinó que la Transacción no tiene por objeto ni produce efectos que puedan restringir ni distorsionar la competencia, de modo que pueda resultar en perjuicio para el interés económico en general y, por ello, debería ser autorizada en los términos del art. 14, inc. a) de la Ley de Defensa de la Competencia. La Oferta no está condicionada a la aprobación de la Transacción por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

El Oferente no tiene intenciones de (i) retirar del régimen de la oferta pública los valores de Morixe; (ii) formular una declaración unilateral de adquisición u oferta pública de adquisición por retiro; y/o (iii) realizar fusiones u otras operaciones societarias de relevancia que involucren a Morixe.

4) Decisión de formular la Oferta.

El anuncio y lanzamiento de la Oferta fue aprobado por reunión de directorio de fecha 4 de agosto de 2023. Posteriormente, en reunión de directorio de fecha 4 de septiembre de 2023 se resolvió aumentar el Precio Ofrecido (conforme dicho término es definido más adelante).

El Oferente considera que el Precio Ofrecido es equitativo y fue fijado por encima de los parámetros mínimos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas. El Oferente cuenta con un informe de contador público independiente en conformidad con lo dispuesto en el art. 10, inc. c), Sección II, Capitulo II, Título III de las Normas.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 42, Capítulo II, título III de las Normas, la Oferta es irrevocable sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de

efectos sino en los casos y forma previstos en dicho capítulo de las Normas.

El Oferente cuenta con la disponibilidad de recursos económicos propios suficientes para pagar la totalidad del Precio Ofrecido correspondiente a las Acciones, no siendo necesaria la obtención de financiamiento de terceros.

5) Otras informaciones

El Oferente ni ningún tercero que pudiera actuar en forma concertada con el Oferente posee opciones para la adquisición de Acciones de Morixe ni resultan beneficiarios de ningún compromiso irrevocable de venta de Acciones a su favor.

Los aspectos impositivos de la OPA se encuentran informados en el Prospecto de la OPA. Se recomienda a los accionistas consultar con un asesor impositivo sobre las consecuencias impositivas particulares en Argentina derivadas de la tenencia y enajenación de las acciones.

6) Plazo y términos para aceptar la OPA.

De conformidad con las Normas de la CNV, la oferta estará vigente por un plazo de 20 días hábiles, comenzando a las 11:00 horas del día 19 de septiembre de 2023 y finalizando a las 16:00 horas del día 2 de octubre de 2023. El Oferente podrá otorgar un plazo adicional, lo cual será oportunamente informado en caso de corresponder. Los restantes términos de la OPA se encuentran detallados en el Prospecto.

7) Otras Consideraciones.

Este anuncio y la información aquí contenida tienen solamente propósitos informativos y no constituyen ni pueden ser interpretados como una oferta de adquisición de acciones ni una invitación a transferir acciones. Los términos y condiciones definitivos de la OPA se encuentran descriptos en el Prospecto de la OPA y en los documentos relativos a la OPA.

8) Agente de la OPA.

Benedit Bursátil S.A. es el Agente de la OPA.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 de septiembre de 2023.