Neinor Homes S A : Memoria de actividades del CdA y de sus comisiones

MEMORIA DE ACTIVIDADES DE 2023 DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NEINOR HOMES S.A. Y SUS COMISIONES

Elaborado por		Revisado por	Aprobado por
Dirección de GRC		Secretaria del	Consejo de
(Gobierno, Riesgo y		Consejo	Administración
Cumplimiento)

Memoria de actividades de 2023 del Consejo de Administración de

Neinor Homes S.A. y sus Comisiones

	ÍNDICE
1.	Aspectos generales	3
2.	Objeto y alcance	6
3.	Consejo de Administración	7
	3.1. Funcionamiento	7
	3.2. Composición	8
	3.3. Reuniones celebradas y asistencia	9
	3.4. Actividades desarrolladas	10
4.	Comisión de Auditoría y Control (CAC)	15
	4.1. Funcionamiento	15
	4.2. Composición	16
	4.3. Reuniones celebradas y asistencia	16
	4.4. Actividades desarrolladas y formación	18
5.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR)	22
	5.1. Funcionamiento	22
	5.2. Composición	22
	5.3. Reuniones celebradas y asistencia	23
	5.4. Actividades desarrolladas	24
6.	Comisión de Inversiones Inmobiliarias (CII)	27
	6.1. Funcionamiento	27
	6.2. Composición	27
	6.3. Reuniones celebradas y asistencia	28
	6.4. Actividades desarrolladas	29

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1. Aspectos generales

Neinor Homes S.A. (en adelante, "Neinor Homes" o la "Sociedad") en su firme compromiso de orientar sus prácticas de gobierno corporativo a alcanzar los máximos estándares, alinea su estrategia y trabaja en aplicar la normativa y las buenas prácticas en la gestión y funcionamiento continuos.

En este sentido, en cumplimiento de la recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) en febrero de 2015, y revisado en junio de 2020, Neinor Homes elaborará y publicará en su página web, con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria, un informe sobre el funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.

En este sentido, la presente Memoria de Actividades recoge las actividades no sólo de las Comisiones citadas, sino también del resto de Comisiones delegadas existentes (la Comisión de Inversiones Inmobiliarias), así como del Consejo de Administración.

Para la elaboración de la presente Memoria se ha considerado un periodo equivalente a un año natural. Esta decisión se ha tomado con el fin de contar con una mayor visibilidad y objetividad sobre el cumplimiento de las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo. Es por ello, por lo que el periodo objeto de reporte abarca el periodo comprendido entre enero y diciembre de 2023. Este periodo será el que la compañía tomará como referencia en el futuro de cara a su alineación con el ejercicio contable y de "Gobierno Corporativo" de la compañía, y para que la presente Memoria esté actualizada y disponible de cara a la Junta General Ordinaria de Accionistas de cada año.

Por otra parte, cabe destacar que el Consejo y sus Comisiones delegadas cuentan en el desempeño de sus funciones de supervisión y control con el apoyo continuo de:

• El Consejero Delegado.
• La Secretaria del Consejo.
• La Dirección de GRC y aseguramiento (Gobierno Corporativo, Auditoría Interna, Cumplimiento, Riesgos y ESG).
• Las Direcciones Generales.

Estas áreas, a disposición de los requerimientos de los órganos de gobierno de Neinor Homes, velan por su adecuado funcionamiento, así como por el cumplimiento de todas las

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obligaciones establecidas en la legislación aplicable y las buenas prácticas de buen gobierno. Además, facilitan la información requerida por los Consejeros con la antelación suficiente. Esto permite su revisión y análisis entre 6 y 12 días previos a la celebración de las reuniones. También, canalizan las cuestiones que los miembros puedan plantear y otorgan las justificaciones y documentación oportuna para su entendimiento.

Como aspectos relevantes a destacar en el periodo objeto de este informe, Neinor ha llevado

1. cabo:
2. • Supervisión y preparación de la Junta General ordinaria de Accionistas, celebrada el
     20 de abril de 2023, donde se han tratado aspectos como:
   • • Examen y aprobación de las cuentas anuales de la Sociedad, de la gestión social y de la reelección del auditor de cuentas.
     • Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.
     • Reelección de Dª. Anna M. Birulés Bertrán, D. Ricardo Martí Fluxá y D. Alfonso Rodés Vilà como consejeros, con la calificación de consejeros independientes, por el plazo estatutario de tres años.
     • Reelección de D. Borja García-Egotxeaga Vergara como consejero, con la calificación de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de tres años.
     • Reelección de D. Aref H. Lahham, D. Van J. Stults y D. Felipe Morenés Botín- Sanz de Sautuola como consejeros, con la calificación de consejeros dominicales, por el plazo estatutario de tres años.
     • Examen y aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
     • Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
     • Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

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• Supervisión y preparación de la Junta General de Accionistas extraordinaria, celebrada el 01 de septiembre de 2023, donde se han tratado aspectos como:
• • Examen y aprobación de la reducción del capital social con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas mediante la disminución del valor nominal de las acciones, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
• Neinor Homes ha efectuado su sexta evaluación de la calidad y la eficiencia en el funcionamiento y desempeño de su Consejo de Administración y de sus Comisiones. Este año, contó con el apoyo de un asesor externo, Georgeson, que aseguró:
• • Una visión aún más objetiva de los órganos de gobierno y su desempeño.
  • Un análisis más amplio y una comparación más concisa de las prácticas de Buen Gobierno de Neinor Homes con las prácticas de empresas nacionales comparables, con los estándares nacionales (Código de Buen Gobierno) y con los estándares internacionales (proxy advisors y principales inversores institucionales extranjeros).
  • Una validación de los resultados obtenidos en las evaluaciones realizadas por auditoría interna en los dos años anteriores.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, Neinor Homes tiene previsto realizar una evaluación externa del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones -para lo que además tomará en cuenta las recomendaciones de la guía técnica 3/2017 de la CNMV en relación con la Comisión de Auditoría-. Esta evaluación se realizará anualmente y cada tres años el Consejo de Administración será asistido en la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las evaluaciones que se realicen irán ligadas a planes de acción de medidas de mejora.

Por otra parte, Neinor Homes tiene definido un plan de formación para su Consejo de Administración y sus Comisiones, en el que ofrece a los Consejeros un programa de actualización de conocimientos y experiencia en ciertas áreas. Durante el ejercicio 2023 se abordaron los siguientes temas:

• Ética y Compliance del Grupo.
• Lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

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• Ciberseguridad.
• Evolución del mercado, situación macroeconómica y previsiones del sector inmobiliario.
• Actualización en tendencias ESG y cambios regulatorios: normativa CSRD, taxonomía y emisiones.
• Valoración y tasación de activos en 2023. Tendencias 2024 generales del sector y aplicadas a Neinor Homes.

La presente Memoria de Actividades se ha presentado y aprobado por cada una de las Comisiones, en relación con las áreas que le competen, y ha sido aprobada en su totalidad por el Consejo de Administración, con fecha 21 de febrero de 2024. Asimismo, la presente Memoria se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad a través de la página web con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria.

2. Objeto y alcance

El objeto de este documento es detallar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y sus tres Comisiones: la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Inversiones Inmobiliarias, y describir las principales actividades y actuaciones realizadas por cada órgano durante el periodo reportado (Enero - Diciembre 2023).

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3. Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Neinor Homes es un órgano con poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, siguiendo la normativa aplicable y las mejores prácticas en materia de buen gobierno. Como norma general, delegará la gestión ordinaria en sus Comisiones y en el equipo de dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad en la función de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. Los principios de actuación del Consejo de Administración, así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las normas de conducta de sus miembros se detallan en el Reglamento del Consejo, publicado en la página web corporativa:

https://www.neinorhomes.com/uploads/documentos_contenidos/948/documento/Reglamento -Consejo-de-Administracion_Neinor.pdf

3.1. Funcionamiento

Según se estipula en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, el mismo se reunirá "como mínimo, una vez cada tres meses" y "a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad", o también, según el artículo 9 del citado Reglamento, "cuando así lo soliciten los miembros del Consejo que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración".

Las convocatorias del Consejo se realizarán por el Secretario "con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión".

En este sentido, el Consejo de Administración se dará por válidamente constituido "cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno del número de componentes del mismo que hubiere fijado en su día la Junta General".

Además, la adopción de acuerdos se efectuará por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión.

El Secretario se encargará de levantar acta de las sesiones, incorporando a las personas presentes y asistentes, así como las actuaciones tratadas y los acuerdos adoptados.

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3.2. Composición

El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración de Neinor Homes, establece que "el Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de Accionistas". A fecha del presente documento, el número de miembros del Consejo de Administración se encuentra fijado en 9, de conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2018.

El Reglamento de la Junta estipula además que la Sociedad deberá procurar que, "en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los Consejeros dominicales e independientes representen una mayoría del Consejo de Administración, procurando que el número de Consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración". El Presidente del Consejo "será elegido de entre sus miembros".

A 31 de diciembre de 2023 la composición del Consejo era la siguiente:

Nombre	Cargo	Categoría
Ricardo Martí Fluxá	Presidente	Consejero independiente
Anna M. Birulés Bertran	Consejero	Consejero independiente
Alfonso Rodés Vilà	Consejero	Consejero independiente
Andreas Segal	Consejero	Consejero independiente
Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola	Consejero	Consejero dominical
Juan Pepa	Consejero	Consejero dominical
Van J. Stults	Consejero	Consejero dominical
Aref H. Lahham	Consejero	Consejero dominical
Borja Garcia-Egocheaga	Consejero Delegado	Consejero ejecutivo

El Consejo cuenta con una Secretaria, Dª Silvia López Jiménez, que no es miembro del Consejo de Administración, por lo que no tiene derecho de voto.

En este sentido, se observa como Neinor Homes cumple con los requisitos establecidos y mencionados anteriormente, ya que cuenta con 9 Consejeros, de los cuales 4 son independientes, 4 son dominicales y 1 es ejecutivo.

El currículum vitae de cada consejero se puede encontrar en la página web corporativa: https://www.neinorhomes.com/sobre-nosotros/personas/consejo-de-administracion/

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3.3. Reuniones celebradas y asistencia

El Consejo de Administración se ha reunido durante el periodo objeto de reporte un total de 12 veces. Las reuniones del Consejo de Administración tuvieron lugar en las siguientes fechas:

• • 25 de enero de 2023 (presencial y videoconferencia multilateral (Microsoft Teams)) *
  • 22 de febrero de 2023 (presencial)
  • 15 de marzo de 2023 (por escrito) *
  • 27 de marzo de 2023 (presencial y videoconferencia multilateral (Microsoft Teams)) *
  • 30 de marzo de 2023 (por escrito) *
  • 5 de mayo de 2023 (por escrito) *
  • 24 de mayo de 2023 (presencial y videoconferencia multilateral (Microsoft Teams)) *
  • 28 de junio de 2023 (presencial)
  • 26 de julio de 2023 (videoconferencia multilateral (Microsoft Teams)). *
  • 11 de octubre de 2023 (presencial y videoconferencia multilateral (Microsoft Teams)) *
  • 22 de noviembre de 2023 (presencial)
  • 20 de diciembre de 2023 (videoconferencia multilateral (Microsoft Teams)). *
• Según el artículo 16 (punto 9) del Reglamento del Consejo de Administración de Neinor Homes y el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, las sesiones de los órganos de administración y de las comisiones delegadas de las sociedades de capital podrán celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple. Además, estos órganos podrán adoptar acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano.

El porcentaje de asistencia y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos y asistencia posible ha sido de un 99,07% durante el ejercicio. Además, han participado otros miembros, según se detalla en la siguiente tabla:

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Otros asistentes

Vicepresidente Dirección General Financiera Dirección General Inmobiliaria Dirección General de Operaciones Dirección General de Negocio Dirección de Relación con Inversores Senior Advisor

25/01/2023	22/02/2023	15/03/2023	27/03/2023	30/03/2023	05/05/2023	24/05/2023	28/06/2023	26/07/2023	11/10/2023	22/11/2023	20/12/2023
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3.4. Actividades desarrolladas

El Consejo de Administración, con el objetivo de organizar su plan de trabajo, así como de distribuir y calendarizar las acciones que tiene que acometer a lo largo del año, se basa en el diagnóstico que realiza la Dirección de GRC, sobre todas aquellas actividades de supervisión, informes, políticas y actividades de obligado cumplimiento para el Consejo y sus respectivas Comisiones incluidos tanto en la normativa externa (LSC, LMV, Nueva Ley de Auditoría), así como de los compromisos de auto imposición recogidos en los procedimientos y reglamentos del Consejo y Comisiones internos.

Para poder monitorizar y planificar el plan de trabajo del Consejo y las respectivas Comisiones, se sigue el cuadro de control de Gobierno Corporativo, que se utiliza para distribuir las actividades y órdenes del día en las diferentes sesiones.

Por último, el Consejo de manera anual también da instrucciones a la Dirección de GRC para que, de manera continua:

• Realice un diagnóstico del grado de seguimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno que debe reportar.
• Revise el cumplimiento de las especificaciones técnicas y jurídicas e información que debe contener la página web de la compañía según se estipula en la Circular 3/2015, de 23 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Actividades y puntos tratados en las reuniones del Consejo de Administración

A continuación se detallan las actividades más significativas de todas las analizadas y tratadas en las diferentes reuniones del Consejo celebradas en el transcurso del ejercicio, alineadas con las funciones y competencias atribuidas. A esta relación se añaden las actuaciones concretas de cada una de las Comisiones, incluidas en los apartados de la presente Memoria denominados "Actividades desarrolladas".

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