Neinor Homes S A : Reglamento JGA

REGLAMENTO

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

NEINOR HOMES, S.A.

13 de abril de 2022

	ÍNDICE
TÍTULO I.- INTRODUCCIÓN	1
Artículo 1. Objeto del Reglamento y vigencia	1
Artículo 2.	Interpretación y difusión	1
TÍTULO II.- LA JUNTA GENERAL: CLASES Y COMPETENCIAS	2
Artículo 3. La Junta General de accionistas	2
Artículo 4. Clases de Juntas	3
Artículo 5. Competencias de la Junta General de accionistas	3
TÍTULO III.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL	5
Artículo 6. Convocatoria de la Junta General de accionistas	5
Artículo 7. Anuncio de convocatoria	6
Artículo 8. Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la
página web corporativa de la Sociedad	8
Artículo 9. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General	10
Artículo 10. Foro electrónico de accionistas	12
TÍTULO IV.- CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL	13
SECCIÓN I: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN	13
Artículo 11. Derecho de asistencia	13
Artículo 12. Presencia de terceros en la Junta General de accionistas	14
Artículo 13.	Representación	15
Artículo 14. Solicitud pública de representación	17
Artículo 15. Representación a través de intermediarios financieros	17
Artículo 16. Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General	18
SECCIÓN II: CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	19

Artículo 17. Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales	19
Artículo 18. Mesa de la Junta General de accionistas	20
Artículo 19. Ordenación de la Junta General de accionistas	21
Artículo 20. Registro de accionistas	21
Artículo 21. Formación de la lista de asistentes	22
SECCIÓN III: TURNO DE INTERVENCIÓN DE LOS ACCIONISTAS	23
Artículo 22. Solicitudes de intervención	23
Artículo 23. Intervenciones de los accionistas	24
Artículo 24. Derecho de información durante la celebración de la Junta General	25
Artículo 25. Prórroga y suspensión de la Junta General de accionistas	26
SECCIÓN IV: VOTACIONES Y DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS	26
Artículo 26. Votación a través de medios de comunicación a distancia	26
Artículo 27. Votación de las propuestas de acuerdo	28
Artículo 28. Conflicto de intereses	31
Artículo 29. Adopción de acuerdos y finalización de la Junta General de accionistas	31
Artículo 30.	Mayorías reforzadas	32
Artículo 31. Acta de la Junta General de accionistas	32
Artículo 32. Publicidad de los acuerdos	32
TITULO V.- APROBACIÓN Y MODIFICACIÓN	33
Artículo 33.	Aprobación y modificación	33
Disposición Transitoria Única	33

REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

NEINOR HOMES, S.A. (LA "SOCIEDAD")

TÍTULO I.- INTRODUCCIÓN

Artículo 1. Objeto del Reglamento y vigencia

1. El presente Reglamento tiene por objeto regular la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General de accionistas, la información relativa a la Junta y la asistencia a sus reuniones, así como el ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, todo ello con arreglo a lo previsto en la normativa vigente y en los estatutos de la Sociedad.
2. El presente Reglamento entró en vigor en la fecha de admisión a negociación oficial de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas y sus sucesivas modificaciones desde su fecha de aprobación por la Junta General de Accionistas. La vigencia del mismo será indefinida y, por lo tanto, será de aplicación para todas las Juntas Generales que se convoquen a partir de su entrada en vigor.

Artículo 2. Interpretación y difusión

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable a la Junta General de accionistas previsto en la normativa vigente y en los estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas aprobados o emitidos por las autoridades españolas y de los países de su entorno vigentes en cada momento, o por comisiones especiales o grupos de trabajo establecidos en virtud del mandato de las mencionadas autoridades, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad y al interés social.
   Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación serán resueltas por el Consejo de Administración. Las que pudieran surgir en relación con su aplicación e interpretación durante el desarrollo de Juntas Generales de Accionistas serán resueltas por el Presidente de la Junta.
2. Sin perjuicio del derecho de los accionistas de la Sociedad a proponer puntos del orden del día de Juntas Generales de Accionistas reconocido legal y estatutariamente, entre

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los que se puede encontrar la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de Accionistas la modificación del presente Reglamento cuando, a su juicio, lo considere conveniente o necesario, adjuntando un informe que justifique la modificación.

3. El presente Reglamento, y sus modificaciones, serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste, y de inscripción en el Registro Mercantil, y estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores conforme a lo previsto en la normativa vigente y en el presente Reglamento.

TÍTULO II.- LA JUNTA GENERAL: CLASES Y COMPETENCIAS

Artículo 3. La Junta General de accionistas

1. La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones esenciales de la Sociedad.
2. La Junta General, debidamente convocada y constituida, representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, en relación a los asuntos propios de su competencia, incluso para los disidentes y ausentes de la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la Ley, en los Estatutos o en el presente Reglamento.
   Sin perjuicio de las previsiones imperativas más favorables contempladas en la Ley, estarán en todo caso legitimados para impugnar los acuerdos de la Junta General cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los accionistas que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por mil del capital social en los términos que establece la normativa aplicable.
3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de accionistas.

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Artículo 4. Clases de Juntas

1. Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
2. La Junta General de accionistas ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día.
3. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria y se reunirá siempre que sea convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad a iniciativa propia o bien por virtud de la solicitud de accionistas que sean titulares de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General.
4. Siempre que se encuentre presente la totalidad de los accionistas de la Sociedad, estos podrán decidir por unanimidad constituirse en Junta universal para tratar cualquier asunto.

Artículo 5. Competencias de la Junta General de accionistas

La Junta General de accionistas tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de accionistas aquellas decisiones que, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, corresponde a la Junta General de accionistas:

1. Aprobar, en su caso la gestión social.
2. Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, y resolver sobre la aplicación del resultado.
3. La aprobación, cuando proceda, de los estados de información no financiera.

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1. Nombrar y destituir a los miembros del Consejo de Administración, así como ratificar o revocar los nombramientos de los miembros del Consejo de Administración efectuados por cooptación.
2. Nombrar, en su caso, a los liquidadores de la Sociedad.
3. Nombrar y destituir a los auditores de cuentas de la Sociedad.
4. El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores, liquidadores y/o auditores de la Sociedad.
5. Acordar el aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social y de acordar la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de los accionistas.
6. Acordar la emisión de valores negociables, siempre que dicha facultad no haya sido legalmente atribuida a otro órgano de la Sociedad, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión y de acordar la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de los accionistas en el marco de dichas emisiones.
7. Acordar la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad, el traslado del domicilio social al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente en cada momento.
8. Acordar la disolución y liquidación de la Sociedad, aprobar el balance final de liquidación y aprobar las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
9. Aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, la transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
10. Autorizar las operaciones ajenas al objeto social.

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1. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
2. Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley.
3. Autorizar la dispensa a los miembros del Consejo de Administración del deber de evitar situaciones de conflictos de interés, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
4. Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.
5. La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
6. Aprobar el presente Reglamento y sus modificaciones posteriores.
7. Decidir sobre los asuntos sometidos a su deliberación y aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.

TÍTULO III.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA

GENERAL

Artículo 6. Convocatoria de la Junta General de accionistas

1. Sin perjuicio de lo establecido en la normativa aplicable sobre la Junta General de accionistas universal y la convocatoria judicial de la Junta General de accionistas, las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.
2. El Consejo de Administración convocará la Junta General de accionistas ordinaria para su reunión necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. La Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Asimismo, el Consejo de Administración convocará la Junta General de accionistas extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.
3. El Consejo de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta General de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General de accionistas. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse

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dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo para convocarla. Asimismo, el Consejo de Administración deberá incluir en el orden del día el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

4. Si la Junta General de accionistas ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal indicado en el presente artículo, podrá serlo, a petición de los accionistas, y, con audiencia de los miembros del Consejo de Administración, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social de la Sociedad, quien además designará la persona que habrá de presidir la Junta General de accionistas. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General de accionistas extraordinaria, cuando lo solicite el número de accionistas a que se refiere el párrafo anterior y los administradores no hubiesen convocado la Junta General dentro del plazo de dos meses siguiente a la fecha de la solicitud.

Artículo 7. Anuncio de convocatoria

1. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web corporativa de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración (sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y de los supuestos en los que la Ley establezca una antelación superior).
2. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, la Juntas Generales extraordinarias de la Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días.
   La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
3. El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de celebración de la Junta General de accionistas, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos a tratar, el cargo de

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la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta General de accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas entre una y otra, así como cualesquiera otras informaciones que sean requeridas por la normativa aplicable en cada momento y, en particular, las exigidas por el artículo 517 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General de accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria. Asimismo, el anuncio expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que pueda obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdos y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información.

1. El anuncio incluirá, asimismo, mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General de accionistas por otra persona, aunque esta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.
2. El Consejo de Administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las indicaciones básicas que deberán seguir para hacerlo.
3. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días naturales siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días naturales de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

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