Neinor Homes S A : Reglas voto y delegación a distancia

NEINOR HOMES, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

REGLAS SOBRE EL DERECHO DE ASISTENCIA Y SOBRE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO

MEDIANTE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

DERECHO DE ASISTENCIA

Los accionistas podrán asistir a la junta general cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la junta general, desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión, mediante la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia (la "Tarjeta de Asistencia") en la que se indicará el número de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La Tarjeta de Asistencia se emitirá por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta general.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la junta general se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la Tarjeta de Asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.

No obstante lo anterior, se recuerda a los accionistas la posibilidad de delegar su representación y de votar por medios de comunicación a distancia en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

La junta general será retransmitida a través del enlace que se habilitará en la página web corporativa de Neinor Homes, S.A. (la "Sociedad") (www.neinorhomes.com) a la que tendrán acceso tanto los accionistas de la Sociedad como los no accionistas.

DELEGACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A

DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

1. Derecho de representación y delegación a distancia

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el resto de normativa interna de la Sociedad en lo que resulte de aplicación.

La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear.

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La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la junta general y haciendo entrega de la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la junta general, desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la junta general tendrá en todo caso el valor de revocación de la representación. Asimismo, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad por no efectuadas. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o emita varios votos, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada junta general, por escrito o por medios de comunicación a distancia.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.

Los documentos en los que consten las representaciones para la junta general deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:

1. Fecha de celebración de la junta general y el orden del día.
2. Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del consejo de administración, sin perjuicio de lo señalado más adelante para el caso de conflicto de intereses.
3. Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación.
4. Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación para cada uno de los puntos del orden del día, en su caso.

El Presidente de la junta general o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la junta general.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquel tenga un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte.

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Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la representación que se efectúe:

1. Mediante entrega o correspondencia postal

Se entregará o remitirá al domicilio social de la Sociedad (i.e. calle Henao 20, 48009 Bilbao (España)) la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentado el apartado correspondiente por el accionista. Se habrá de garantizar la representación atribuida y la identidad del representado.

En el supuesto de que la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la Tarjeta de Asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web corporativa (www.neinorhomes.com). Dicha Tarjeta de Asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.

2. Mediante comunicación electrónica

Será admitida la representación otorgada mediante comunicación electrónica a partir de la publicación del anuncio de convocatoria a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.neinorhomes.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

1. Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la junta general, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley y en los artículos 25 de los Estatutos Sociales y 11.4 y 26 del Reglamento de la Junta General.

1. Voto mediante entrega o correspondencia postal

Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la Tarjeta de Asistencia expedida a su favor por la entidad participante en Iberclear, en la que hará constar su sentido del voto -

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a favor, en contra, abstención o en blanco- marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en la referida Tarjeta de Asistencia.

Una vez cumplimentado el apartado correspondiente y firmada la Tarjeta de Asistencia, el accionista la deberá entregar o remitir mediante correo postal al domicilio social de la Sociedad (i.e. calle Henao 20, 48009 Bilbao (España)).

En el supuesto de que la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo al voto a distancia o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la Tarjeta de Asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web corporativa (www.neinorhomes.com). Dicha Tarjeta de Asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.

2. Voto mediante comunicación electrónica

A partir de la publicación del anuncio de convocatoria, el accionista también podrá emitir su voto mediante comunicación electrónica autorizada con su firma electrónica legalmente reconocida en los mismos términos previstos en el epígrafe 2 del apartado A anterior para conferir su representación y en el apartado C siguiente. El voto se emitirá por medio de comunicación a la Sociedad efectuada a través de su página web corporativa (www.neinorhomes.com) accediendo al espacio destinado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.

1. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia

Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia (postal o electrónica) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta general. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la junta general por el accionista titular o por la persona que le represente válidamente.

El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la junta. En el día y lugar de celebración de la junta, los representantes designados, ya sea mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, deberán identificarse, lo que podrán hacer desde dos horas antes a la prevista para la celebración de la junta, mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando copia de la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear remitida a la Sociedad (por vía postal) o del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web corporativa de la Sociedad (www.neinorhomes.com) para conferir tal representación.

Cuando el accionista ejercite su derecho de voto con carácter previo a la celebración de la junta general o confiera su representación, en ambos casos, utilizando medios de comunicación a distancia, sus

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acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquel en que haya de celebrarse la junta general.

Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por Iberclear- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad.

La representación conferida y el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica con carácter previo a la celebración de la junta general podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación o emitir el voto, dentro del plazo establecido.

El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera al Presidente del consejo de administración o de la junta, a algún consejero o al Secretario o Vicesecretario del consejo de administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación electrónica. La representación ha de ser aceptada por el representante, sin lo cual no se considerará válida.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se informa de que el Presidente de la junta general, así como cualquier otro miembro del consejo de administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto a (i) los puntos Cuarto (Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del consejo de administración de Neinor Homes, S.A. durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023), Noveno (Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de Neinor Homes, S.A. para el período 2022-2025) y Undécimo (Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023) del orden del día; y (ii) los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la LSC (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley.

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Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la normativa vigente y a la normativa interna de la Sociedad pero no se incluyeran en ella instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa a favor del Presidente del consejo de administración, sin perjuicio de lo señalado más adelante para el caso de conflicto de intereses; (ii) se refiere a todos los puntos que integran el orden del día de la junta general de accionistas; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el consejo de administración; y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés en relación con alguno de los puntos incluidos en el orden del día o que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, y el accionista no hubiese dado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, el representante deberá abstenerse. En este caso, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la junta general de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la junta general de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario no miembro del consejo de administración.

De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la junta general y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el consejo de administración.

Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la junta:

1. La asistencia a la junta general del accionista o del representante del accionista persona jurídica que hubiera delegado o votado a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto previo.
2. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o emita varios votos, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.
3. Como regla particular, el voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta general hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.

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1. Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.

La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa (www.neinorhomes.com) los formularios que podrán utilizarse para la delegación y el voto por correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

En caso de que el accionista sea persona jurídica, el accionista deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, a solicitud de la Sociedad, deberá remitirse, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.

Podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas supra. A los efectos del artículo 126 de la LSC, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos que le corresponden como accionista.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.

El documento electrónico que cumplimente el accionista -a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.neinorhomes.com)- autorizado con su firma electrónica reconocida será estimado, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General y de los Estatutos Sociales para la delegación de la representación y la emisión del voto por correspondencia electrónica, como copia en formato electrónico inalterable de la Tarjeta de Asistencia.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la representación conferida y, en general, la seguridad jurídica del acto de la junta general de accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar al departamento de Relación con Inversores ([e-mail]) para examinar la posibilidad de, en su

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caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y representación a distancia a sus peculiaridades.

Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto con carácter previo a la celebración de la junta general y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir de la publicación del anuncio de convocatoria y se cerrarán a las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta general. A estos efectos, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico, a través de tercero y con base en una fuente objetiva de tiempo (sistema de time stamping) para acreditar el momento de la recepción del voto o la representación electrónica, así como, en su caso, de la aceptación o rechazo de los mismos.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la junta general, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los datos serán comunicados al notario que asista y levante el acta notarial de la junta general. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es su relación como accionista y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior.

En caso de que en la Tarjeta de Asistencia se incluyan datos personales referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos aquí indicados en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que puedan ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (adjuntando fotocopia del D.N.I. o documento identificativo) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la dirección de correo electrónico [e-mail] bien al domicilio social de la Sociedad (i.e. calle Henao 20, 48009 Bilbao (España)). Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación ante la autoridad de control en materia de protección de datos competente.

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