Orbia Advance B de C : Dictamen 2023 y carta de funcionarios

Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, e Informe de los auditores independientes del 21 de febrero de 2024

Orbia Advance Corporation, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados Financieros Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2023, 2022 and 2021 con Informe de los Auditores Independientes

Contenido:
Informe de los auditores independientes	1
Estados consolidados de posición financiera	5
Estados consolidados de resultados	7
Estados consolidados de otros resultados integrales	8
Estados consolidados de cambios en el capital contable	9
Estados consolidados de flujos de efectivo	10
Notas a los estados financieros consolidados	12
1.	Información General	12
2.	Eventos Relevantes	12
3.	Adopción de Normas de Contabilidad Nuevas y Revisadas	14
4.	Políticas Contables Materiales	17
5.	Juicios Contables Críticos y Fuentes Clave de Incertidumbre en la Estimación	31
6.	Transacciones que no resultaron en flujos de efectivo	33
7.	Efectivo y equivalentes de efectivo	33
8.	Cuentas por cobrar	34
9.	Inventarios	34
10.	Instrumentos financieros	35
11.	Valor razonable de los instrumentos financieros	39
12.	Instrumentos financieros derivados	41
13.	Propiedad, planta y equipo	43
14.	Arrendamientos	44
15.	Adquisiciones de negocios	46
16.	Activos intangibles y crédito mercantil	48
17.	Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo	50
18.	Beneficios a los empleados	56
19.	Provisiones	57
20.	Participación no controladora	59
21.	Utilidad básica y diluida por acción	59
22.	Capital contable	59
23.	Pagos basados en acciones	61
24.	Saldos y transacciones con partes relacionadas	67
25.	Costo de ventas y gastos operacionales	67
26.	Impuestos a la utilidad	69
27.	Contingencias	68
28.	Economías hiperinflacionarias	69
29.	Información por segmentos	75
30.	Aprobación de la emisión de los estados financieros consolidados	75

Galaz, Yamazaki,

Ruiz Urquiza, S.C.

Paseo de la Reforma 505, piso 28 Colonia Cuauhtémoc

06500 Ciudad de México México

Tel: [phone]

www.deloitte.com/mx

Informe de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Cifras en millones de dólares americanos)

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, (en lo subsecuente Orbia o la Compañía), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, y los estados consolidados de resultados, de otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas a los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables materiales.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera consolidada de Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Fundamentos de la Opinión

Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades bajo esas normas se explican más ampliamente en la sección de Responsabilidades de los Auditores Independientes en Relación con la Auditoría de los Estados Financieros Consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Entidad de conformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) y con los requerimientos éticos que son relevantes para nuestra auditoría de los estados financieros consolidados de conformidad con el Código de Ética emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestión Clave de la Auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

(Continúa)

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en www.deloitte.com/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.

Deloitte.

1. Crédito Mercantil y Activos Intangibles, ver Notas 4 y 16
   La Compañía ha identificado diversas unidades generadoras de efectivo ("UGEs"), sobre las cuales cada año se realiza un estudio de análisis de deterioro, enfocado en activos tangibles e intangibles. La Compañía determina el valor de recuperación como lo marca la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos (NIC 36), utilizando la metodología de valuación de flujos de efectivo descontados, para determinar el Valor en Uso (VU) para todas sus UGEs excepto por una UGE para la cual se determina como el Valor Razonable Menos Costos de Disposición (VRMCD). El cálculo del VU y del VRMCD requiere que la Administración use juicios y estimaciones significativas para estimar ingresos futuros, flujos de efectivo, márgenes operativos, y la selección de una tasa de descuento apropiada y para identificar comparables de mercado de múltiplos de Utilidad Antes de Financiamiento, Impuesto sobre la renta, Depreciación y Amortización (UAFIDA) así como costos de disposición para determinar si el valor de los activos se ha deteriorado. Los supuestos utilizados por la Administración para calcular el VU y el VRMCD son sensibles a las condiciones actuales y previsibles en el futuro. Al 31 de diciembre de 2023, el importe en los estados financieros consolidados se compone de activos intangibles por $1,702 y crédito mercantil de $1,447.
   Cómo nuestra auditoría abordó esta cuestión clave de la auditoría: Nuestros procedimientos de auditoría incluyeron, entre otros:
2. 1. Involucramos a nuestros especialistas expertos para:
   2. • Evaluar la metodología de estimación de VU y VRMCD aplicada por la Compañía para cada UGE verificando que el mismo este de acuerdo con los requerimientos de la NIC 36. Para estos efectos, realizamos un análisis técnico sobre la razonabilidad del modelo de valuación utilizado por la Compañía.
      • Evaluar si los supuestos de valuación utilizados, incluyendo la tasa de descuento, los comparables de mercado de múltiplos de UAFIDA y los costos de disposición son en términos generales, razonables y fueron determinados considerando fuentes de información reconocidas y/o mediante metodologías también comúnmente utilizadas.
      • Validación del modelo matemático y/u otros cálculos significativos.
      • De manera selectiva revisar el valor de recuperación y la Prueba de Deterioro realizada por la Compañía para las Unidades Generadoras de Efectivo.
      • El desarrollo de análisis de sensibilidad sobre los supuestos significativos.
   3. Probamos el diseño e implementación del control interno de la Compañía alrededor de los cálculos de deterioro incluyendo las estimaciones utilizadas.
   4. Realizamos un análisis de evaluación de riesgos detallado para clasificar el nivel de riesgo de valuación que aplica para cada Unidad Generadora de Efectivo.
   5. Realizamos procedimientos sustantivos para probar la integridad y exactitud de la información utilizada en los modelos financieros.

Párrafo de Énfasis

Como se indica en la Nota 4, los estados financieros adjuntos han sido traducidos del inglés al español para comodidad de los lectores.

Otra información

La Administración de la Compañía es responsable de la otra información. La información adicional comprende: i) el Informe Anual, ii) la información que será incorporada en el Reporte Anual que la Compañía está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Informe Anual y el Reporte Anual se espera que estén disponibles para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría; y iii) otra información adicional, la cual es una medida que no es requerida por las NIIF, y ha sido incorporada con el propósito de proporcionar una explicación adicional a sus inversionistas y principales lectores de sus estados financieros consolidados sobre el nivel de apalancamiento, su deuda neta y costos por préstamos con relación a la UAFIDA de la Entidad, esta información está presentada en la Nota 10.

2

Deloitte.

Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubre la información y nosotros no expresamos ninguna forma de seguridad sobre ella.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer y recalcular el punto iii) de la información adicional, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la información ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Si basado en el trabajo que hemos realizado, concluimos que hay error material en la otra información, tendríamos que reportar ese hecho. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la declaratoria sobre la lectura del mismo, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2. de las Disposiciones. No tenemos nada que reportar sobre la otra información adicional mencionada en el punto iii) del párrafo anterior.

Responsabilidades de la Administración y de los Encargados del Gobierno Corporativo de la Compañía sobre los Estados Financieros Consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de los estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía de continuar como Negocio en Marcha, revelando según corresponda, las cuestiones relacionadas con este concepto y utilizando el principio contable de Negocio en Marcha, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Compañía o detener sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los miembros del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de información financiera consolidada de la Compañía.

Responsabilidades de los Auditores Independientes en Relación con la Auditoría de los Estados Financieros Consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyen en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección material de los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtuvimos evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad.
• Evaluamos la adecuación de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la administración.

3

Deloitte.

• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y eventos relevantes de un modo que logran la presentación razonable.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa en el control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a los responsables del gobierno del Grupo una declaración de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y les hemos comunicado acerca de todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Entidad, determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Afiliada a una Firma Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Erick J. Calvillo Rello

Ciudad de México, México 21 de febrero de 2024

(Concluye)

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Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V y Subsidiarias

(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de posición financiera

Al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (En millones de dólares americanos)

Activos

Notas

2023

2022

2021

Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo	7	$	1,456		$	1,546	$	782
Cuentas por cobrar	8		1,461			1,659		1,595
Cuentas por cobrar a partes
relacionadas	24		2			2			1
Inventarios	9		1,200			1,320		1,292
Pagos anticipados			50		56		52
Instrumentos financieros derivados	11 y 12		1			1			2
Total de activos circulantes			4,170			4,584		3,724
Activos no circulantes:
Inmuebles, maquinaria y equipo	13		3,370			3,170		3,051
Activos por derecho de uso	14		469		358		346
Inversión en acciones de asociadas			75		58		40
Impuestos diferidos	26		174		197		174
Activo por beneficio a los empleados	18		39		28		17
Activos intangibles	16		1,702			1,627		1,617
Crédito mercantil	16		1,447			1,478		1,514
Otros activos			106		124		104
Total de activos no
circulantes			7,382			7,040		6,863
Total de activos		$	11,552		$	11,624	$	10,587

(Continúa)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V y Subsidiarias (Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de posición financiera

Al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (En millones de dólares americanos)

Pasivos y capital contable	Notas		2023			2022			2021
Pasivos circulantes:
Préstamos bancarios y porción
circulante de la deuda a largo plazo	17	$	466		$	760	$	240
Proveedores			847			812		1,046
Cartas de crédito	10		381			467		459
Cuentas por pagar a partes
relacionadas	24		1			1			1
Otras cuentas por pagar y pasivos
acumulados			508			651		522
Provisiones	19		34			33		29
Beneficios a los empleados			194			234		226
Pasivos por arrendamientos	14		106			84		86
Instrumentos financieros derivados	11 y 12		-			3			34
Total de pasivos circulantes			2,537			3,045			2,643
Pasivos no circulantes:
Préstamos bancarios y deuda	17		4,420			3,936		3,280
Beneficios a los empleados	18		139			137		221
Provisiones	19		31			22		17
Otros pasivos a largo plazo			66			75		41
Participación no controladora
redimible	12		367			375		316
Instrumentos financieros derivados	11 y 12		13			1			17
Pasivo por impuestos diferidos	26		359			373		318
Pasivos por arrendamientos	14		383			285		281
Impuesto sobre la renta	26		19			52		49
Total de pasivos no
circulantes			5,797			5,256		4,540
Total de pasivos			8,334			8,301		7,183
Capital contable:
Capital contribuido-
Capital social	22		256			256		256
Prima en emisión de acciones			1,475			1,475		1,475
			24			24		24
Capital ganado-			1,755			1,755			1,755
Resultados acumulados			604			881		966
Participación no controladora
redimible	12		(436)		(436)		(241)
Reserva para adquisición de
acciones propias	22		1,239			1,090		851
Otros resultados integrales			(548)		(622)		(595)
			859			913			981
Total de la participación controladora			2,614			2,668		2,736
Total de la participación no controladora			604			655		668
Total del capital contable			3,218			3,323		3,404
Total de pasivos y capital contable		$	11,552		$	11,624	$	10,587

(Concluye)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados

6

Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de resultados

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021

(En millones de dólares americanos, excepto la utilidad básica por acción que se expresa en dólares americanos)

	Notas		2023			2022			2021
Operaciones continuas:
Ventas netas	29	$	8,204		$	9,648	$	8,783
Costo de ventas	25		6,032			7,079		6,156
Utilidad bruta			2,172			2,569		2,627
Gastos de venta y desarrollo	25		622			582		573
Gastos de administración	25		681			661		599
Otros (ingresos) gastos, neto	25		20			(2)		6
Pérdida cambiaria, neto			65			13		32
Gastos por intereses			389			285		248
Ingresos por intereses			(93)		(30)		(16)
Cambio en el valor razonable de la
participación no controladora
redimible	12		(6)		(119)		28
Pérdida por posición monetaria	28		11			11		4
Participación en utilidades de asociadas			(2)		(3)		(1)
Deterioro del crédito mercantil	16		-			136		-
Utilidad antes de impuestos a la
utilidad			485			1,035		1,154
Impuestos a la utilidad	26		329			369		381
Utilidad por operaciones
continuas			156			666		773
Operaciones discontinuas:
(Pérdida) neta de las operaciones
discontinuas, Neto			-			(1)		(1)
Utilidad neta consolidada del año		$	156		$	665	$	772
Utilidad neta consolidada del año
atribuible a:
Participación controladora		$	65		$	567	$	657
Participación no controladora			91			98		115
		$	156		$	665	$	772
Utilidad básica y diluida por acción		$	0.03		$	0.30	$	0.33
Promedio ponderado de acciones
ordinarias en circulación			1,911,707,721			1,918,919,097			1,992,657,096

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

(Subsidiaria de Kaluz, S.A. de C.V.)

Estados consolidados de otros resultados integrales

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 (En millones de dólares americanos)

	Nota	2023			2022			2021
Utilidad neta consolidada del año	$	156		$	665	$	772
Otros resultados integrales:
Partidas que no serán reclasificadas
posteriormente a resultados-
Ganancias (pérdidas) actuariales
reconocidas en el año	18		3			53		41
Impuestos a la utilidad	23		(1)		(14)		(10)
			2			39		31
Partidas que serán reclasificadas
posteriormente a resultados-
Pérdida en conversión de
operaciones en moneda extranjera			59			(83)		(124)
(Pérdida) ganancia en la valuación
de instrumentos financieros no
realizada	18		9			41		38
Impuestos a la utilidad	26		-			(21)		-
			68			(63)		(86)
Otros resultados integrales del año			70			(24)		(55)
Utilidad integral consolidada del año		$	226		$	641	$	717
Utilidad integral aplicable a:
Participación controladora	$	143		$	540	$	605
Participación no controladora			83			101		112
		$	226		$	641	$	717

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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