Orbia Advance B de C : Resumen de acuerdos

RESUMEN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ORBIA ADVANCE CORPORATION, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 9 DE ABRIL DE 2024.

1. Se presentaron y aprobaron los siguientes documentos:

a) El informe del Consejo de Administración, en términos del Artículo 28 Fracción IV de la Ley del Mercado de Valores, en relación al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023.

b) El Informe del Director General elaborado conforme al Artículo 44 Fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.

c) Los Estados Financieros individuales y consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023.

d) El Dictamen de los Auditores Externos a los Estados Financieros de la Sociedad individuales y consolidados con cifras al 31 de diciembre de 2023.

e) El Informe de los Auditores Externos del cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad durante el ejercicio social por el año que terminó el 31 de diciembre de 2022 a que se refiere el Artículo 76 Fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

f) La opinión del Consejo de Administración, basada en la respectiva del Comité de Auditoría, sobre el contenido del Informe del Director General.

g) El Informe a que se refiere el Artículo 172 inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera correspondiente al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023.

h) El Informe sobre las principales operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023.

i) El Reporte Anual del Comité de Auditoría de la Sociedad, en términos del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

j) El Reporte Anual del Comité de Gobernanza de la Sociedad, en términos del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

2. Se aprobó que la utilidad neta individual y consolidada del año 2023, por importe de USD$65'000,000.00 y USD$156'000,000.00 respectivamente, se registren en la cuenta de Resultados Acumulados de la Sociedad.

3. Se aprobó que con cargo al saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), se proceda al pago de un dividendo en efectivo por el equivalente a USD$160'000,000.00. Dicho dividendo se distribuirá entre las acciones en circulación en cada fecha de pago, descontando en cada parcialidad de pago el monto que corresponda a las acciones que se encuentren en el fondo de recompra de la Sociedad y serán pagados en cuatro parcialidades durante 2024.

4. Se ratificó al señor Don Antonio del Valle Ruíz como Presidente Honorario Vitalicio del Consejo de Administración, quien no es miembro de dicho órgano social.

5. Se aprobó la siguiente integración del Consejo de Administración de la Sociedad:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Don Antonio del Valle Ruíz Presidente Honorario Vitalicio Juan Pablo del Valle Perochena Antonio del Valle Perochena María de Guadalupe del Valle Perochena Francisco Javier del Valle Perochena Guillermo Ortiz Martínez* Divo Milán Haddad* Alma Rosa Moreno Razo* María Teresa Altagracia Arnal Machado* Jack Goldstein Ring* Edward Mark Rajkowski * Mihir Arvind Desai* * Consejeros Independientes

6. Se ratificó al señor Don Juan Pablo del Valle Perochena como Presidente del Consejo de Administración, con las facultades inherentes a su cargo.

7. Se ratificó al Licenciado Juan Pablo del Río Benítez, como Secretario no miembro del Consejo de Administración y al señor Sheldon Vincent Hirt, como Prosecretario no miembro del Consejo de Administración.

8. Se ratificó como Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad al señor Edward Mark Rajkowski.

9. Se ratificó como Presidente del Comité de Gobernanza de la Sociedad a la señora María Teresa Altagracia Arnal Machado.

10. Se aprobó pagar como emolumentos:

a) A cada uno de los miembros del Consejo de Administración, con excepción del Presidente Honorario y del Presidente del Consejo de Administración, un pago anual en efectivo equivalente en Pesos, Moneda Nacional, a USD$60,000.00 y un pago en especie equivalente en Pesos, Moneda Nacional (neto resultante después de aplicar la retención de impuestos correspondiente), a USD$90,000.00 en acciones restringidas de la Sociedad.

b) Al Presidente Honorario del Consejo de Administración perciba un pago anual en efectivo equivalente en Pesos, Moneda Nacional, a USD$500,000.00

c) Al Presidente del Consejo de Administración perciba un pago anual en efectivo equivalente en Pesos, Moneda Nacional, a USD$750,000.00 y, en adición, tendrá derecho a recibir un pago contingente adicional de hasta un máximo equivalente en Pesos, Moneda Nacional, de USD$750,000.00, pagadero sobre la base del logro de determinados objetivos específicos establecidos y evaluados por el Comité de Gobernanza de la Sociedad.

d) Al Presidente del Comité de Auditoría percibirá, en adición al pago en efectivo y en especie que como miembro del Consejo de Administración le correspondan, un pago anual en efectivo equivalente en Pesos, Moneda Nacional, a USD$25,000.00 y los Presidentes del Comité de Gobernanza y del Comité de Finanzas percibirán, igualmente en adición al pago en efectivo y en especie que como miembros del Consejo de Administración les correspondan, un pago anual en efectivo equivalente en Pesos, Moneda Nacional, a USD$20,000.00

11. Se aprobó otorgar una indemnidad en relación con el desempeño de su encargo, a los miembros de su Consejo de Administración, su Secretario y Prosecretario, a los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Gobernanza y su Secretario.

12. Se aprobó que el fondo de recompra quede constituido por la cantidad la cantidad equivalente a USD$1,195,709,258.00

13. En términos y para los efectos de lo señalado por el último párrafo del Artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo 60 de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de Valores", se informó que el Consejo de Administración de la Sociedad, no acordó cambio o modificación alguna a las Políticas de la Sociedad en Materia de Adquisición de Acciones Propias durante el período comprendido entre la anterior asamblea general ordinaria anual de accionistas y la que se celebra en esta fecha.

14. Se informó que: (i) al 31 de diciembre de 2022 existían 104'026,580 acciones recompradas; (ii) la Sociedad adquirió durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, a través de operaciones realizadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la cantidad de 25,194,641 acciones de la Serie Única de las emitidas por ella misma; (iii) se recolocaron 26,065,953 acciones en dicho periodo; (iv) se asignaron a consejeros por concepto de emolumentos 357,680 acciones; y (v) se cancelaron 42,000,000 de acciones; derivado de lo cual existía un saldo al 31 de diciembre de 2023 de 60,797,588 acciones recompradas mantenidas en la Tesorería de la Sociedad.

15. Se aprobó reformar los Artículos Tercero, Sexto, Séptimo, Octavo, Noveno, Décimo, Décimo Tercero, Décimo Quinto, Vigésimo Segundo, Vigésimo Tercero, Vigésimo Sexto, Trigésimo, Trigésimo Primero, Trigésimo Sexto, Trigésimo Séptimo, Trigésimo Octavo, Trigésimo Noveno, Cuadragésimo, Cuadragésimo Segundo, Cuadragésimo Tercero, Cuadragésimo Cuarto, Cuadragésimo Quinto y Quincuagésimo y Sexto de los Estatutos Sociales, con la finalidad de incorporar las recientes reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a la Ley del Mercado de Valores.

16. Se aprobó realizar una compulsa de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

17. Se autorizó indistintamente a los señores Juan Pablo del Valle Perochena, Sheldon Vincent Hirt, Valeria Chapa Garza, Andrés Angulo Belaunzarán y Paola Uriza Chong, como Delegados de la Asamblea.

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