Pescanova S A : I semestre de 2022-2023 individual - Informe semestral

PESCANOVA, S.A.

INFORME DE GESTION INTERMEDIO CORRESPONDIENTE A 6 MESES DEL

EJERCICIO 2023 (del 01/12/2022 al 31/05/2023) QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

1. 1. INTRODUCCIÓN.
   2. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DURANTE EL EJERCICIO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD AL CIERRE.
   3. RIESGOS E INCERTIDUMBRES DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD.
   4. ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES PARA LA SOCIEDAD OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE DEL EJERCICIO.
   5. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD.
2. INTRODUCCIÓN.

PESCANOVA, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o "PVA"), constituida en junio de 1960, y con

domicilio en Rúa José Fernández López, s/n, Chapela (Pontevedra), fue hasta octubre de 2015 cabecera de un grupo empresarial cuya actividad residía en la explotación industrial de diversas actividades relacionadas con productos destinados al consumo humano o animal (básicamente, productos del mar), incluyendo su producción, transformación, distribución y comercialización, así como el desarrollo de otras actividades complementarias o derivadas de la principal, tanto de carácter industrial como mercantil, y la participación en empresas nacionales o extranjeras.

Como consecuencia de la situación concursal, y tras las operaciones de restructuración mercantil que se produjeron en el ejercicio 2015, PVA es actualmente una sociedad cuyos principales activos son los siguientes:

• 2.437.894 participaciones sociales representativas del capital social de la mercantil NUEVA PESCANOVA, S.L., (en adelante, "NPVA") de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.
• Una cuenta a cobrar a NPVA por un importe equivalente al pasivo concursal que no se atribuyó a NPVA y que por lo tanto permanece en PVA.

En efecto, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de la Ley Concursal 22/2003 (en adelante, la "Ley Concursal"), el 15 de abril de 2013, PVA presentó ante los Juzgados de lo Mercantil de Pontevedra, solicitud de declaración de concurso voluntario de acreedores ante su incapacidad para atender regular y puntualmente el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

La declaración del concurso no impidió afortunadamente, que la Sociedad y el Grupo del que era cabecera continuaran realizando su actividad empresarial.

Tras la tramitación del concurso, el 23 de mayo de 2014, el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Pontevedra dictó sentencia aprobando el Convenio de acreedores propuesto por PVA, que es firme.

Dicho Convenio contemplaba determinadas modificaciones estructurales de naturaleza societaria que fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la concursada, a propuesta de su Consejo de Administración, el 29 de septiembre de 2015. A consecuencia de dichas operaciones, se adjudicó todo el negocio y el activo (incluyendo las participaciones en otras sociedades) y la mayor parte del pasivo de la Sociedad a una sociedad constituida en el mismo ejercicio, NPVA, en cuyo capital social los acreedores financieros de la Sociedad adquirirían un 80% de participación, mientras que la Sociedad mantendría el 20% restante de participación.

A partir de ese momento, la Sociedad ha venido actuando como una sociedad de cartera, para el mantenimiento, gestión y salvaguarda del valor de su participación en NPVA.

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DURANTE EL EJERCICIO Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD AL CIERRE.

2.1.- Evolución de los negocios

Tal y como señalábamos, la reestructuración del grupo acometida en 2015, de acuerdo con el Proyecto Común de Fusión y Doble Segregación aprobado por la Junta General de la Sociedad de 29 de septiembre de 2015, ha tenido como consecuencia para PVA que, ya al cierre de dicho ejercicio, e igualmente al cierre del ejercicio 2016, la Sociedad se tornase en una sociedad de cartera con dos activos principales:

1. 2.437.894 participaciones de NPVA (que inicialmente representaban un 20% de su capital social) sociedad que ha recibido mediante segregación la práctica totalidad de activos y pasivos de PVA; y
2. los activos y pasivos no segregados a favor de NPVA, que serán liquidados a medida que tenga lugar su vencimiento en los próximos 7 años.

Esta estructura exigió instrumentar una serie de apoyos por parte de NPVA, beneficiaria de sus negocios y activos, a favor de la Sociedad, con el fin de garantizar su sostenimiento a largo plazo. Se instrumentaron los siguientes apoyos previstos en el Proyecto Común así como en el Contrato de Medidas de Apoyo celebrado entre la Sociedad y NPVA que desarrollaba estos aspectos celebrado el 27 de octubre de 2015:

• La obligación de NPVA, de abonar anualmente a la Sociedad, el primer día de diciembre de cada año, comenzando el 1 de diciembre de 2015 y previa presentación de la correspondiente factura por parte de la Sociedad, una cantidad de 255.000 euros anuales (actualizados con el IPC), en un solo pago, y en concepto de cobertura de gastos generales de funcionamiento;
• La obligación de NPVA, de prestar libre de costes para la Sociedad, el necesario apoyo administrativo, fiscal y legal para su correcto funcionamiento, durante un plazo de cuatro

años a partir del 1 de diciembre de 2015, comprendiendo, entre otras, las actividades de contabilidad y administración y la asistencia legal y fiscal de todo tipo que requiriese.

Dicha prestación podría ser realizada por NPVA con medios propios o a través de los asesores designados por la Sociedad cuando así lo determinase ésta. El coste máximo anual a asumir por PVA por estos conceptos sería de 200.000 euros;

• El mantenimiento por la Sociedad de su actual domicilio social (c/José Fernández López s/n, Chapela, Redondela) y, en consecuencia, el mantenimiento de este último como lugar de celebración de sus juntas generales de accionistas, así como el derecho a disponer permanentemente en el edificio dedicado a oficinas dentro del domicilio social, y libre de costes para la Sociedad, de una oficina equipada de al menos 60 metros cuadrados;
• El derecho de la Sociedad a conservar su denominación social "Pescanova, S.A.";
• El derecho de la Sociedad a designar a un consejero o administrador para el órgano de administración de NPVA mientras mantenga una participación en el capital social de ésta; y
• La obligación por parte de NPVA de facilitar a la Sociedad (i) sus cuentas anuales (individuales y consolidadas) auditadas, en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio de NPVA y (ii) los estados financieros intermedios consolidados correspondientes al primer semestre de cada ejercicio, en el plazo máximo de 2 meses a contar desde la fecha de cierre.

2.2.- Situación de la sociedad al cierre del ejercicio.

2.2.1.- Capital social.

Al cierre del ejercicio, el capital social de PVA está constituido por 28.737.718 acciones de 6 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de igual clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, emitidas al portador y representadas por anotaciones en cuenta.

La totalidad de las acciones se halla admitida a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao.

2.2.2.- Acciones propias

Durante el ejercicio 2023, no se han realizado operaciones con acciones propias.

2.2.3.- Instrumentos financieros

Durante el ejercicio 2023, no se han llevado a cabo operaciones financieras que impliquen el uso de instrumentos financieros.

Pescanova, S.A.

2.2.4.- Personal

La Sociedad carece actualmente de plantilla propia, siendo atendidas sus necesidades

administrativas por NPVA, en virtud de los acuerdos señalados más arriba.

2.2.5.- Medio ambiente

La Sociedad no tiene activos significativos, y en consecuencia no ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

2.2.6.- Periodo medio de pago a proveedores

La información relativa al periodo medio de pago se incluye en la Nota de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2022.

3) RIESGOS E INCERTIDUMBRES DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD.

Habida cuenta de sus particulares circunstancias, y su actividad actual limitada a la mera tenencia y gestión de una participación en el capital de NPVA, la sociedad se enfrenta a dos tipos de riesgos e incertidumbres:

• Los riesgos propios del negocio y del entorno económico en el que opera NPVA: la Sociedad depende directamente de la solvencia de NPVA y de la capacidad de ésta para hacer frente a la deuda resultante de los convenios de acreedores de la Sociedad y sus antiguas filiales resultantes de los diversos procedimientos concursales abiertos en su día, de manera que el incumplimiento por parte de NPVA de estas obligaciones concursales determinaría necesariamente la insolvencia de la Sociedad.
• Los riesgos e incertidumbres derivados de determinadas decisiones tomadas por el órgano de administración y la Junta General de Socios de NPVA que pueden llegar a afectar la valoración de la participación de la Sociedad en NPVA y que se relacionan a continuación.
• Otros riesgos y contingencias.

A) Riesgos e incertidumbres derivados de determinadas decisiones tomadas por el órgano de administración y la Junta General de Socios de NPVA: Contrato de crédito celebrado el 29 de diciembre de 2015 por parte de NPVA con determinadas entidades acreedoras.

El 29 de diciembre de 2015, NPVA celebró un contrato de crédito ("Contrato de Crédito Supersenior sindicado") con siete entidades financieras en unas condiciones excesivamente onerosas frente a las condiciones de mercado.

Entre dichas condiciones se contemplaba el devengo de una obligación de pago a cargo de NPVA, como compensación a las entidades acreditantes por las quitas aceptadas en el marco de los convenios concursales de la Sociedad y sus distintas filiales, por importe de 300 millones de euros, pagadera a 20 años o hasta 30 años, y que a su vez devenga unos intereses del 1% anual.

Esta obligación de pago (o "comisión de aseguramiento", tal y como se