Procorp B de C : Resumen de acuerdos AGOA

1

En relación al primer punto del orden del día la Asamblea, por mayoría de votos tomo los siguientes:

A C U E R D O S

PRIMERO. Se tienen por rendidos los informes del Consejo de Administración y del Comité de Auditoria y Practicas Societarias sobre las actividades desarrolladas por la Sociedad durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023, aprobándose en todos sus términos y ratificando todas las gestiones realizadas por los administradores para todos los efectos legales y societarios a que haya lugar.

SEGUNDO. Se aprueba en todos sus términos la información financiera dictaminada de la Sociedad relativa al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023.

En relación con el segundo punto del Orden del Día, se tomo el siguiente:

A C U E R D O

UNICO. Se tiene por rendido el informe el informe presentado sobre la situación fiscal de la sociedad por el ejercicio de 2023, aprobándose en todos sus términos y ratificando todas las gestiones realizadas por los administradores para todos los efectos legales y societarios a que haya lugar.

En relación con el tercer punto del Orden del Día, el Presidente actuante informó a la Asamblea de accionistas sobre la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio del que se informa, determinándose que durante el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2023 se obtuvo una pérdida neta de $22´923,000 (Veintidós Millones novecientos veintitrés mil pesos), la cual se propone aplicar como a continuación se detalla:

Miles de Pesos
Resultado neto del ejercicio concluido el 31 de Diciembre de 2023	($ 22,923)
Importe de la cuenta de Efecto de valuación de Empresas	($27´989)
Promovidas a Diciembre 2022.
Importe de la cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores a	($105,444)
Diciembre 2022.
Importe de la cuenta de Reserva para Adquisición de Acciones	$52´261
Propias a Diciembre 2022.
Importe de la cuenta de Reserva para Capitalización a Diciembre	$8´937
2022.
Monto del Resultado del ejercicio, que se planea aplicar a la	($3´602)
cuenta de Efecto en valuación de empresas promovidas
Monto del Resultado del ejercicio 2023, que se planea aplicar a la	($19´321)
cuenta de Resultado de Ejercicios Anteriores
Saldo final de la cuenta Efecto en valuación de Empresas	($31´591)
Promovidas

2

Saldo final de la cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores.	($124´765)
Saldo final de la cuenta Reserva para Adquisición de Acciones	$52´261
Propias
Saldo final de la cuenta Reserva para Capitalización	$8´937

La Asamblea después de un intercambio de impresiones, acordó aprobar por mayoría de votos el proyecto presentado; por lo que procedió a dar instrucciones a la Administración de la Sociedad a fin de tomar las medidas necesarias para cumplimentar dicho acuerdo. Recomendando que se agrupen las cuentas de resultados acumulados para mostrar el saldo de resultados acumulados.

En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, los accionistas presentes por mayoría de votos decidieron adoptar el siguiente:

A C U E R D O

UNICO. Se ratifican a los miembros del Consejo de Administración y Órgano de vigilancia de la Sociedad, además del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, con excepción de Don Alejandro Joaquin Martí García quien falleció recientemente, reconociéndosele su destacada y valiosa participación en tanto estuvo en el cargo; y por la inclusión de Carlos Gomez Andonaegui; por lo que en adelante dichos órganos quedarán integrados de la siguiente manera:

	Consejo de Administración
Consejeros Propietarios	Consejeros Suplentes
PATRIMONIALES
Bárbara Aymes Ansoleaga	Andrés Alejandro Aymes Blanchet
Alejandro Martí Haik	Carlos Gómez Andonaegui
Mauricio López Velasco Aguirre	Eduardo Arturo Carrillo Díaz
Sergio Ciklik Sneider	Adriana Ciklik Phillips
José Madariaga Lomelín	Alejandro Madariaga Michieli
José Madariaga Michieli	Everardo Mauricio Santoveña Díaz
Alfredo Loera Fernandez	Enrique Trigueros Ramírez
INDEPENDIENTES
Alejandro Coronado Ramírez	Eduardo Mapes Sánchez
Octavio Camarena Villaseñor	Sandra Madariaga Michieli
Jorge Carrillo Bertram	Jose Francisco Carrillo Schuldes
Alberto Sánchez Palazuelos	Álvaro Sánchez García
Luis Gerardo Zepeda Dávila	Francisco Javier Fernández y Madrazo
	Presidente
	José Madariaga Lomelin
	Secretario
	Everardo Mauricio Santoveña Diaz

Comité de Auditoria y Practicas Societarias

Miembros

Luis Gerardo Zepeda Dávila

3

Eduardo Mapes Sánchez

Jorge Madrid Mendoza

Presidente

Luis Gerardo Zepeda Dávila

En desahogo del quinto punto del Orden del Día, los señores accionistas presentes por mayoría de votos decidieron tomar el siguiente

A C U E R D O

ÚNICO. Se acuerda que los honorarios tanto para el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social del año 2024, como para los integrantes de los Comités de: Inversión, y de Auditoria y Practicas Societarias, así como para el Secretario, sean honoríficos.

En desahogo del último punto del Orden del Día, los accionistas presentes por mayoría de votos adoptaron el siguiente:

A C U E R D O

ÚNICO. Son designados delegados de la presente Asamblea el Ing. Everardo Mauricio Santoveña Díaz, el señor contador Rafael Terrazas Zúñiga y el Lic. Francisco Emilio Moreno Bazan, para que indistintamente cualquiera de ellos lleve a cabo todos los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la Asamblea y concurran con el notario de su preferencia para obtener la compulsa de los estatutos sociales. Asimismo, se faculta a los delegados para que en su oportunidad también representen a la sociedad en las Asambleas Anuales Ordinarias de Accionistas de las empresas participadas.