RIMAC Seguros y Reaseguros S A : Modificación De Estatutos, Transformación, Fusión, Escisión Y Otras Formas De Reorganización Societaria.

RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS

miércoles, 16 de noviembre de 2022

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 22/03/2022

Hora : 09:00

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
• Elección o Remoción de Directores
• Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
• Distribución o Aplicación de Utilidades
• NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2022. : Se acordó aumentar el capital social a S/ 1,784'000,000
  Se acuerda delegar en el Directorio la facultad de designar a los Auditores Externos
• FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y DIRECTORES SUPLENTES, Y ELECCIONES DE LOS MIEMBROS TITULARES Y MIEMBROS SUPLENTES DEL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO 2022 Y FIJACIÓN DE SU RETRIBUCIÓN : Se acuerda nombrar ONCE Directores Titulares y TRES Directores Suplentes, acordándose además que la retribución para cada uno de los Directores Titulares sea por un importe anual que será pagado mensualmente.
  Asimismo, los Directores recibirán un importe adicional por cada sesión de los Comités de Directorio en que participen. Los Directores Suplentes recibirán un importe por cada una de las sesiones en que participen..
  Se incluye la información anterior a partir de la posición formal que ha hecho llegar el organismo regulador al respecto
• DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA FACULTAD DE ACORDAR EL PROGRAMA PARA LA EMISIÓN DE BONOS SUBORDINADOS POR UN MONTO DE HASTA S/ 400'000,000.00 O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES AMERICANOS, ASÍ COMO DECIDIR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN HASTA LA CELEBRACIÓN DE LA PRÓXIMA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS QUE SE LLEVARÁ A CABO EN EL AÑO 2023 : Se acuerda en el Directorio la facultad de acordar el programa para la emisión de bonos subordinados por un monto de hasta S/ 400'000,000.00 o su equivalente en Dólares Americanos, así como decidir los términos y condiciones de la emisión hasta la celebración de la próxima junta obligatoria anual de accionistas que se llevará a cabo en el año 2023.
• DELEGACIÓN DE FACULTADES AL DIRECTORIO PARA ADOPTAR ACUERDOS DE CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES ACUMULADAS Y LAS DEL EJERCICIO, PARA EFECTOS DEL CÁLCULO DEL PATRIMONIO EFECTIVO EN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN LA LEY Nº26702 - LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP. : Se acuerda delegar en el Directorio la facultad para adoptar acuerdos de capitalización de utilidades acumuladas y las utilidades del ejercicio en curso.

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DATOS DE COMUNICACION DE FECHA DE REGISTRO Y ENTREGA PARA MODIFICACION DE ESTATUTO SOCIAL POR VARIACION DE CAPITAL SOCIAL, PATRIMONIO Y/O CUENTA DE ACCIONES DE INVERSION

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Firmado Digitalmente por:

LUIS JAVIER IGNACIO VENTURO

URBINA

Fecha: 16/11/2022 03:00:34 p.m.

Tipo de Órgano: Junta General de Accionistas

Fecha del Acuerdo: 22/03/2022

Tipo de Modificacion: Aumento por Capitalizaciones - Utilidades

Tipo de Valor: Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

F. de Registro: 05/12/2022

Tipo de Modificacion: Aumento por Capitalizaciones - Utilidades

Tipo de Valor: Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

F. de Entrega: 13/12/2022

Observaciones: Se reporta la inscripción del Aumento de Capital por capitalización de utilidades conforme al acuerdo tomado en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas

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DATOS DE COMUNICACION DE REGISTROS PUBLICOS - VARIACION DE CAPITAL

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Comunicación: Comunic del día 22/03/2022 ref Junta de Accionistas Obligatoria Anual del dia 22/03/2022 Tipo de Órgano:

Fecha del Acuerdo: 22/03/2022

Fecha de Inscripción: 07/11/2022

Partida: 11022365

Asiento: B000030

Tomo:

Folio:

Escritura Pública: EEPP Aumento de capital - K237474 para SMV (1).pdf

DATOS DEL REGISTRO INSCRITO DE: VARIACION DE CAPITAL

Tipo de Variacion de Capital : Aumento por Capitalizaciones

Concepto de Modificación : Utilidades

Tipo de Valor : Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

Periodo : 2021

Moneda : SOLES

Monto del Aumento : 132,200,000

Nuevo Monto de la Cuenta : 1,784,000,000

Porcentaje de acciones liberadas : 8

Derechos : Los mismos derechos con los que cuentan actualmente la acciones emitidas

Cordialmente,

LUIS JAVIER IGNACIO VENTURO URBINA

REPRESENTANTE BURSATIL

RIMAC SEGUROS Y REASEGUROS