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AVISO CON FINES INFORMATIVOS

BANCO SANTANDER, S.A.

El presente aviso con fines informativos se publica con motivo de la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (el "RNV") que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "CNBV") de la totalidad de las acciones representativas del capital social (las "Acciones") de Banco Santander, S.A. ("Santander"), una sociedad de nacionalidad española, sin que al efecto medie una oferta pública de adquisición sobre dichas Acciones ni la constitución del fideicomiso referido en el artículo 108, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores (la "LMV"), así como para informar sobre el listado simultáneo de las Acciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones (el "SIC") de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV").

CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES

Emisora:	Banco Santander, S.A.
Clave de Pizarra:	"SAN".
Número y Serie de Acciones:	16,453,995,012 acciones ordinarias, serie única.
Valor Nominal:	€0.50.
	ANTECEDENTES

Con fecha 7 de agosto de 2019, la CNBV emitió el oficio número 153/12024/2019, mediante el cual resolvió, entre otros asuntos, la inscripción en el RNV bajo el número 2951-1.00-2019-006, de 16,807'290,621 Acciones.

Con fecha 10 de diciembre de 2020, esa Comisión emitió el oficio número 153/12941/2020, mediante el cual resolvió, entre otros asuntos, la actualización de la inscripción en el RNV de las Acciones derivado de cierto aumento de capital, quedando las mismas inscritas en el RNV con el número 2951-1.00-2020-007.

Actualmente, Santander cuenta con 16,453,995,012 Acciones inscritas en el RNV.

Con fecha 25 de julio de 2023, el consejo de administración de Santander, como órgano social competente, aprobó, entre otras cuestiones, (i) se solicite la cancelación de la inscripción en el RNV de las Acciones sin que al efecto medie oferta pública de adquisición ni la constitución del fideicomiso referido en el artículo 108 de la LMV, y (ii) simultáneamente a dicha cancelación, se procure sea promovido el listado de las Acciones en el SIC.

Con fecha 27 de noviembre de 2023, la CNBV expidió el oficio No. 153/5744/2023, mediante el cual autorizó la cancelación de la inscripción de las Acciones en el RNV, sujeto a la condición suspensiva consistente en obtener el listado de las mismas en el SIC. En términos de dicho oficio, Santander ha quedado exceptuado de realizar una oferta pública de adquisición sobre las Acciones, así como de la constitución del fideicomiso a que alude el artículo 108, fracción II, de la LMV, de conformidad con lo establecido en el artículo 15 Bis, fracción III, y según párrafo de dicho artículo, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 (la "Circular Única de Emisoras").

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, solicitó a la BMV el listado de las Acciones en el SIC con efectos a partir del día 29 de diciembre de 2023.

Las Acciones son susceptibles de ser listadas en el SIC y gozan del reconocimiento directo de la CNBV en términos del artículo 2, fracción III, de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a los Sistemas Internacionales de Cotizaciones publicadas por la Comisión el 22 de diciembre de 2016 (las "Disposiciones del SIC") en virtud de que las mismas:

1. dejarán de estar inscritas en el RNV una vez que las mismas estén listadas en el SIC;
2. están inscritas, autorizadas o reguladas para su venta al público en general por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España, que es integrante de la Organización Internacional de Comisiones de Valores y forma parte de la Unión Europea, según se desprende del documento con firma electrónica emitido por dicha Comisión y cuya impresión se adjunta para fines informativos a la presente solicitud;
3. se distribuyen en alguno de los países integrantes de la Unión Europea en términos de lo dispuesto por el artículo 9, fracción II, de las Disposiciones del SIC, incluido su mercado local, como se acredita de la constancia suscrita por el Presidente y el Secretario de la Bolsa de Valores de Madrid que se adjunta a la presente solicitud para fines informativos;
4. continuarán listadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, España, en el llamado mercado continuo, todas del mercado de valores de origen de Santander, así como en las bolsas de valores de Nueva York, Londres y Varsovia, y la colocación a través de bolsas valores fue efectuada hace más de un año; y
5. Santander prepara sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

CONSECUENCIAS PARA EL INVERSIONISTA DE

MANTENER LAS ACCIONES LISTADAS EN EL SIC

La inscripción de las Acciones en el RNV quedará cancelada y las mismas serán deslistadas del sistema de negociación tradicional de la BMV al término de la sesión de remates de la BMV correspondiente al día 28 de diciembre de 2023, para iniciar la vigencia de su listado en el SIC a partir del día 29 de diciembre de 2023; en virtud de lo cual:

1. La BMV ya no podrá mantener las Acciones como autorizadas para cotizar en su sistema de negociación tradicional al término de la sesión de remates del día 28 de diciembre de 2023; es decir, el día hábil anterior a la fecha señalada por la BMV para iniciar la vigencia del listado de las Acciones en el SIC.
   En todo caso, la totalidad de las operaciones que sobre las Acciones hayan sido celebradas ese mismo día y el día hábil previo, serán liquidadas en ese último día. Es decir, las operaciones que en el mercado secundario se celebren sobre las Acciones, se liquidarán conforme a lo siguiente:
2. 1. las operaciones que se realicen el día 27 de diciembre de 2023, se liquidarán dentro de las 24 horas siguientes (T+1), y
   2. las operaciones que se realicen el día 28 de diciembre de 2023, se liquidarán ese mismo día (T).
3. Las Acciones podrán ser negociadas en el SIC a partir del día 29 de diciembre de 2023.

En todo caso, el precio de cotización inicial para el primer día hábil de cotización de las Acciones en el SIC será el mismo precio que corresponda al del cierre en la BMV del día hábil anterior a dicha fecha.

No obstante lo indicado en el presente aviso, Santander considera que no habrá lugar a afectación alguna en los intereses de los inversionistas residentes en México con respecto a las Acciones, considerando particularmente que:

1. las Acciones seguirán negociándose en México, como hasta la fecha lo han venido haciendo, ahora a través del SIC, con lo cual los inversionistas en el mercado mexicano continuarán llevando a cabo transacciones domésticas sobre tales Acciones;
2. las operaciones que se lleven a cabo con las Acciones a través del SIC seguirán siendo consideradas como efectuadas en bolsa, según lo dispuesto en el artículo 264 de la LMV;
3. la información relevante sobre Santander y las Acciones seguirá estando disponible en tiempo y forma para los inversionistas residentes en México mediante los mecanismos que la BMV ha establecido para los valores que se encuentran listados en el SIC;
4. la capacidad de compensación y liquidación de todas las operaciones que sobre las Acciones se celebren en el SIC, se mantendrá vigente dado que Santander, a través de Banco S3 Caceis México, S.A., Institución de Banca Múltiple (empresa relacionada y sujeta a su control),

conservará la prestación de los servicios de custodia en el exterior sobre las Acciones; servicios que al día de hoy dan lugar a que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (el "Indeval") lleve a cabo las funciones de compensación y liquidación inherentes a dichas transacciones y sin perjuicio de que la BMV y el mismo Indeval pudieran llegar a celebrar acuerdos adicionales sobre el particular.

Debe hacerse notar, para efectos de lo señalado en el segundo párrafo, inciso ii) del referido artículo 15 Bis de la Circular única de emisoras, que la totalidad de las Acciones se encuentran depositadas actualmente en Euroclear SA/NV y, tras el listado de las mismas en el SIC, estarán depositadas en Clearstream Banking S.A., lo que permitirá al Indeval continuar proporcionado los servicios de compensación y liquidación para las operaciones que sobre las Acciones de Santander sean celebradas en el SIC;

1. el listado de las Acciones de Santander en el SIC habrá de prevalecer o no, en el futuro, sin mediar voluntad de Santander, en donde las condiciones de volumen y precio dados en el mercado nacional serían las que mantendrían vigentes los intereses del gran público inversionista, precisándose que las Acciones de Santander tienen actualmente asignado por la BMV un "índice de bursatilidad baja" equivalente a 5.822 puntos y a 5.833 puntos, al 31 de octubre y al 30 de septiembre de 2023, respectivamente, lo cual, de tomar en cuenta la condición de Santander de ser una institución financiera global, se estima podría mantenerse atendiendo al récord de cotización diaria y volumen de operación observado en la propia BMV.

POSIBLES CAUSAS DE CANCELACIÓN DEL LISTADO DE LAS ACCIONES EN EL SIC

Las causas por las que se podría cancelar el listado de las Acciones en SIC, serían las siguientes:

1. Dado que las Acciones, como valores extranjeros susceptibles de ser listadas en el SIC, no deben estar inscritas en el RNV, no resultará aplicable el régimen de cancelación de la inscripción en el RNV contemplado en la LMV.
2. El Reglamento Interior de la BMV prevé que los valores listados en el SIC serán objeto de cancelación en el referido sistema y, por tanto, dejarán de negociarse en el mismo, en los casos siguientes:
3. 1. que las Acciones hayan sido objeto, de manera reiterada, de suspensiones en la cotización por parte de la BMV, por cualquiera de las siguientes causas:
   2. 1. en el mercado de origen o de cotización principal se haya decretado la suspensión del listado del valor respectivo,
      2. existan condiciones desordenadas u operaciones no conformes a sanos usos o prácticas del mercado,
      3. en el mercado de origen o de cotización principal se hayan decretado medidas que imposibiliten la conversión de divisas o la transferencia monetaria entre países o que pongan en riesgo los procesos de guarda, administración, transferencia, compensación y liquidación de valores,
      4. la BMV se encuentre imposibilitada para divulgar información al mercado sobre los valores de que se trate o bien, la emisora de que se trate, omita suministrar la información correspondiente o, en su caso, la autoridad reguladora en el mercado de origen haya impuesto a la emisora una sanción por proporcionar información falsa o que induzca a error sobre la situación financiera, económica, contable, jurídica y administrativa de la emisora o de los valores de que se trate, o
      5. la BMV haya suspendido la cotización de un valor de la emisora en el listado tradicional;
   3. que se haya verificado la suspensión de la cotización a que se refiere el inciso (i) anterior y se considere de gravedad extrema, a juicio de la BMV;
   4. que el valor de que se trate haya dejado de negociarse por más de 6 meses en el SIC o de manera definitiva en el mercado de origen o de cotización principal, así como que, al momento de solicitar la cancelación del valor extranjero respectivo, no exista tenencia accionaria o participación de inversionistas.

1. que la CNBV haya revocado el reconocimiento otorgado al valor extranjero de que se trate.

Las Disposiciones del SIC señalan que la CNBV también podría ordenar la suspensión de la cotización de los valores en el SIC por las mismas causales de suspensión que se contempla en Reglamento Interior de la BMV o por las señaladas en los (i) y (ii) del inciso (c) siguiente.

1. Por su parte, las Disposiciones del SIC contemplan que la BMV deberá, previa autorización de la CNBV, cancelar el listado de los valores listados en el SIC, en el evento de que:
2. 1. se dejen de satisfacer los requisitos de reconocimiento;
   2. se cancele el listado o registro del valor de que se trate en la bolsa de valores del país de origen o de cotización principal;
   3. se dejen de cumplir las condiciones que permitan la operatividad de los valores de que se trate;
   4. no haya existido operación con dichos valores en los últimos seis meses previos a la fecha en que se solicite la cancelación, así como que al momento de la solicitud no exista tenencia accionaria o participación de inversionistas nacionales o en territorio nacional.
3. Las Disposiciones del SIC prevén que será objeto de revocación del "reconocimiento" y, por ende, sería aplicable la cancelación del listado en el SIC, en los supuestos siguientes:
4. 1. Se dejen de satisfacer los requisitos de reconocimiento;
   2. ocurran eventos extraordinarios que de forma continua y permanente impidan la negociación del valor en el mercado de valores de que se trate;
   3. suspendan por tiempo indefinido la cotización o se cancele el listado o registro del valor de que se trate en el mercado de valores del país de origen o de cotización principal; o
   4. la autoridad competente del mercado de origen determine que la emisora ha omitido suministrar información o haya proporcionado información falsa o que induzca a error sobre su situación financiera, económica y contable o respecto de los valores de que se trate.

La declaración a que se refiere este inciso (d) podrá ser solicitada por la BMV o por una institución para el depósito de valores.

DIFERENCIAS RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES DE SANTANDER Y

DISPONIBILIDAD DE INFORMACIÓN

El listado de las Acciones en el SIC no implica sujeción alguna de Santander a la legislación mexicana, ni asume por tal hecho, la condición de emisora (según dicho término se encuentra definido en la LMV) y, por lo tanto, no estará obligado a dar cumplimiento al régimen jurídico mexicano de obligaciones de revelación de información a que se encuentran sujetas dichas emisoras de conformidad con la LMV y la Circular Única de Emisoras.

Atento a lo anterior, Santander no asume obligaciones al amparo de la legislación mexicana en materia de proveeduría de información periódica en México y en los términos de la LMV.

No obstante lo anterior, la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa sobre Santander, así como la relacionada con eventos relevantes seguirá estando disponible en tiempo y forma para los inversionistas residentes en México mediante los mecanismos que la BMV ha establecido para los valores que se encuentran listados en el SIC conforme a su Reglamento Interior.

El listado de las Acciones en el SIC no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o en el presente aviso con fines informativos, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Publicación ordenada por la CNBV mediante oficio No. 153/5744/2023 de fecha 27 de noviembre de 2023.

Ciudad de México, a 29 de noviembre de 2023.