Siderúrgica Venezolana "Sivensa" S A : Resultados del Segundo Trimestre 2024

SIDERÚRGICA VENEZOLANA "SIVENSA", S.A.

RIF J-000346720

PARA SU DISTRIBUCIÓN INMEDIATA

SIVENSA INFORMA RESULTADOS DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL AÑO FISCAL 2024

CARACAS, 30 DE ABRIL DE 2024

Como hemos venido informando, el 31 de octubre de 2010, el entonces Presidente de la República anunció la expropiación de las plantas y otros activos industriales propiedad de la filial Siderúrgica del Turbio, S.A. "Sidetur" ("Sidetur"). En la Gaceta Oficial N° 39.544 de fecha 3 de noviembre de 2010, se publicó el correspondiente Decreto Presidencial N° 7.786 de fecha 2 de noviembre de 2010 ("Decreto de Expropiación").

A finales de octubre de 2012, tal y como informamos oportunamente, el Ejecutivo Nacional adoptó las siguientes medidas: (i) la apropiación y transferencia de las disponibilidades de fondos en bolívares en las cuentas bancarias de la filial Sidetur a la cuenta de la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A. en el Banco de Venezuela; y (ii) la ocupación de los activos industriales de la mencionada filial por parte de dicha empresa estatal. Tales medidas se realizaron en violación de lo establecido en la Ley de Expropiación por Causa de Utilidad Pública o Social ("Ley de Expropiación") y sin que mediare ninguna autorización o actuación judicial.

En fecha 6 de noviembre de 2012, apareció publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.044 la Resolución N° 089 del Ministerio del Poder Popular para Industrias ("MPPI") del 25 de octubre de 2012, la cual designa los nuevos miembros de la Junta Administradora Temporal de la filial Sidetur, en ejecución de la Medida Preventiva de "Ocupación y Operatividad Temporal y Designación de Junta Administradora" acordada por el extinto Instituto para la Defensa de las Personas en el Acceso a los Bienes y Servicios ("INDEPABIS").

En fecha 26 de julio de 2013, el Deutsche Bank, actuando como fiduciario, notificó a los tenedores de bonos y a Sidetur (i) que se había producido un evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de pago de la cuota de capital debida en fecha 20 de julio de 2013; (ii) que se había producido un evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de reposición de los fondos en la Cuenta de Reserva;

1. que el emisor había incumplido en el pago de la cuota de intereses debida en fecha 20 de julio de 2013, lo cual se convertirá en un evento de incumplimiento si el pago de los intereses no ocurre dentro de los 30

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días siguientes; y (iv) que, por el momento, no tomaría acciones hasta tanto los "Tenedores de Bonos Requeridos" (Required Noteholders) se lo requirieren o instruyeren, señalando que para actuar conforme a cualquier requerimiento o instrucción, dichos tenedores debían prestar garantía o compromiso de indemnización con respecto a los costos, gastos y responsabilidades del fiduciario. Posteriormente, el 29 de abril de 2016, el prenombrado banco, mediante comunicación de fecha 27 de abril de 2016, notificó a los tenedores de los bonos y a Sidetur (i) que se había producido un nuevo evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de pago de la última cuota de capital pagadera el 20 de abril de 2016; y (ii) que, por el momento, no tomaría acciones hasta tanto los "Tenedores de Bonos Requeridos" (Required Noteholders), se lo requirieren o instruyeren, señalando que para actuar conforme a cualquier requerimiento o instrucción, dichos tenedores debían prestar garantía o compromiso de indemnización con respecto a los costos, gastos y responsabilidades del fiduciario".

En fecha 11 de febrero de 2014, la Corte Primera de lo Contencioso Administrativo se declaró competente para conocer de una Demanda de Expropiación de los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías propiedad de la filial Sidetur, interpuesta por representantes de la Procuraduría General de la República el 17 de diciembre de 2013. En la referida demanda, la Procuraduría General de la República también solicitó una medida cautelar innominada de Ocupación, Posesión, Uso y Administración de todos los bienes inmuebles, muebles, bienes de consumo, depósitos, transportes y demás bienhechurías de la filial Sidetur, la cual fue acordada por la mencionada Corte.

En fecha 14 de diciembre de 2016, la Sala Político- Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia declaró sin lugar la apelación interpuesta por los apoderados judiciales de la filial Sidetur contra la sentencia Nº 2012-0039 de fecha 26 de enero de 2012, dictada por la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo, respecto de la demanda de nulidad contra la Providencia Administrativa No. 422 de 2 de noviembre de 2010 emitida por el extinto INDEPABIS.

A finales de julio de 2019, Sivensa recibió información respecto de la interposición de dos (2) demandas judiciales contra las filiales Sidetur Finance B.V. y Sidetur ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York de los Estados Unidos de América en fecha 19 de julio de 2019, por el impago de capital más intereses de las obligaciones financieras derivadas de los bonos emitidos en 2006. El monto de las referidas demandas asciende, en su conjunto, a US$9.270.375, por concepto de capital impago; además se demandan intereses y otros conceptos derivados del contrato de emisión (Indenture) de los referidos bonos. Con posterioridad, Sivensa tuvo conocimiento de que en fecha 3 de diciembre de 2019, la Corte Suprema del

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Estado de Nueva York dictó sentencia condenatoria con motivo de una de las demandas interpuestas por un total de US$12.101.618,70 (que incluye (i) US$7.389.750,00 por concepto de capital impago y US$4.711.218,70 por concepto de intereses, y (ii) US$650,00 por concepto de costos del proceso judicial), estableciendo, además, que se generarán intereses legales a partir de la referida sentencia (post judgment interest) a la tasa del 9% anual. Recientemente, en fecha 6 de diciembre de 2023, la Corte Suprema del Estado de Nueva York dictó una segunda sentencia condenatoria con motivo de la segunda demanda interpuesta por un total de US$3.749.713,39 (que incluye (i) US$1.880.625,00 por concepto de capital impago, (ii) US$1.868.568,39 por concepto de intereses, y (iii) US$520,00 por concepto de costos del proceso judicial), estableciendo, además, que se generarán intereses legales a partir de la referida sentencia (post judgment interest) a la tasa del 9% anual.

TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPERACIONES DE LA FILIAL SIDETUR

Los estados financieros consolidados de Sivensa, a los que se refiere este Informe, incluyen las cuentas de la filial Sidetur y sus filiales en base consolidada.

Los eventos ocurridos a finales de octubre de 2012, específicamente la ocupación, posesión y control por parte de la empresa Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., de los activos industriales con los que Sidetur venía realizando las operaciones y actividades destinadas a la fabricación y comercialización de productos siderúrgicos, tienen como efecto que, a partir de dicha ocupación, la filial Sidetur no pueda continuar realizando las mismas operaciones y actividades con los activos que fueron ocupados. En consecuencia, al 31 de marzo de 2024 y 2023, Sivensa presenta en el estado de situación financiera consolidado, de forma separada del resto de los activos y pasivos, los activos que fueron ocupados, otros activos objeto de apropiación y los pasivos que se consideran fueron asumidos por la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., los cuales son clasificados como una inversión disponible para la venta y se presentan en la cuenta de "Activos netos en proceso de expropiación y activos objeto de apropiación".

Los activos industriales de Sidetur que fueron ocupados, otros activos objeto de apropiación y las obligaciones que debieron ser asumidas por la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., se corresponden a propiedades, plantas y equipos, inventarios, efectivo en moneda nacional, cuentas por cobrar comerciales, netos de cuentas por pagar a proveedores y otras, anticipos recibidos de clientes, utilidades, vacaciones y otras acumulaciones y prestaciones sociales por pagar. Asimismo, el resto de

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activos y obligaciones de Sidetur, incluyendo la deuda financiera, se mantienen en el estado de situación financiera consolidado de Sidetur, la cual envió oportunamente las debidas comunicaciones a sus acreedores, organismos oficiales y reguladores, informando de los referidos eventos de finales de octubre 2012.

En septiembre de 2023, de conformidad con las normas contables aplicables, la gerencia obtuvo una actualización de los valores de los avalúos (costo de reposición depreciado) de los inmuebles, maquinaria, equipos e instalaciones de Sidetur efectuados en septiembre de 2009. Dicha actualización indica que el monto total de las propiedades, plantas y equipos al 30 de septiembre de 2023 es de Bs. 10.510.789.529, monto superior al valor en libros de los activos netos en proceso de expropiación y activos objeto de apropiación que es de Bs. 1.572.620.377.

PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

En fecha 6 de noviembre de 2019, la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) emitió la Circular N° 01464, mediante la cual decidió instruir a los emisores de valores objeto de oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, presentar sus estados financieros ajustados por inflación con base a los índices publicados por el Banco Central de Venezuela (BCV). En dicha Circular se señala que en el caso que el BCV no publique los Índices Nacionales de Precios al Consumidor (INPC), los efectos de la inflación deben ser incluidos siguiendo la metodología prevista en el Boletín de Aplicación de Normas de Información Financiera Nro. 2 (BA VEN-NIF N° 2), denominado "Criterios para el Reconocimiento de la Inflación en los Estados Financieros preparados de acuerdo con las VEN-NIF", en su versión 4. La referida circular sustituye a la Circular N° 0744 de fecha 27 de julio de 2016.

Considerando los convenios cambiarios vigentes a la fecha de elaboración de este informe, las transacciones y saldos en moneda extranjera de Sivensa y sus filiales (cuya moneda funcional es el bolívar), constituidos principalmente por dólares de los Estados Unidos de América, han sido convertidos a bolívares utilizando la tasa de cambio a la fecha de la transacción (promedio mensual) y la tasa de cambio de cierre, respectivamente, de acuerdo con lo indicado en la NIC 21. Al 31 de marzo de 2024 y 2023 la tasa de cambio de cierre utilizada fue la tasa de cambio de referencia del Sistema de Mercado Cambiario de 36,29 Bs y de 24,53 Bs por 1US$, respectivamente. Las diferencias en cambio que resultaron principalmente de las fluctuaciones del bolívar respecto al dólar al traducir los saldos en moneda extranjera

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al 31 de marzo de 2024 y 2023, se presentan en los resultados de los ejercicios finalizados en dichas fechas, en la cuenta "Pérdida en cambio neta".

La traducción a bolívares de los estados financieros consolidados de la filial IBH, elaborados en dólares estadounidenses, el cual es su moneda funcional, ha sido realizada de acuerdo con la NIC 21, en lo aplicable a una entidad cuya moneda funcional y moneda de presentación son diferentes, como sigue: Los activos y pasivos se traducen a la tasa de cambio de cierre y el patrimonio a las tasas de cambio históricas. Al 31 de marzo de 2024 y 2023, la tasa de cambio de cierre utilizada fue la tasa de cambio de referencia del Sistema de Mercado cambiario de 36,29 Bs y de 24,53 Bs por 1US$, respectivamente. Las diferencias en cambio surgidas por la traducción a bolívares de los estados financieros consolidados de la filial IBH, elaborados en dólares estadounidenses, al 31 de marzo de 2024 y 2023, neto del interés minoritario, se presentan en el estado de situación financiera consolidado en la cuenta "Resultado por traducción de filiales en el extranjero". El resultado por traducción de filiales en el extranjero, al 31 de marzo de 2024 y 2023 fue de Bs 22.458.266.835 y Bs 26.969.221.000, respectivamente, lo que representa una disminución en el patrimonio consolidado de los accionistas de Sivensa de Bs 4.510.954.165.

ANÁLISIS DE RESULTADOS DEL TRIMESTRE

Los resultados consolidados de Sivensa incluyen principalmente las operaciones de la filial Sidetur y las operaciones de la filial IBH, correspondientes al periodo de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024 y 2023.1

Los resultados consolidados en bolívares del trimestre finalizado el 31 de marzo de 2024 a los cuales se refiere este Informe, (excepto los resultados de la filial IBH que se presentan a valores históricos debido a que su moneda funcional es el dólar estadounidense), fueron ajustados por inflación en dicho período aplicando los INPC publicados por el Banco Central de Venezuela (BCV). Los resultados consolidados en bolívares del trimestre finalizado el 31 de marzo de 2023, (excepto los resultados de la filial IBH), fueron ajustados por inflación en dicho período aplicando los Índices de inflación estimados por un experto independiente. Para efectos comparativos, la Compañía ajustó los saldos presentados en el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2023, por la inflación del año finalizado el 31 de marzo de 2024, la cual

1. El segundo trimestre del ejercicio económico 2024 comprende el período desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de marzo de 2024. El segundo trimestre del ejercicio económico 2023 comprende el período desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de marzo de 2023.

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ascendió a 77,40%. La variación porcentual de la tasa de cambio de referencia del Sistema de Mercado cambiario por el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2024 fue de 0,9% y la inflación para dicho trimestre fue de 4,4%.

A continuación, se describen los aspectos más significativos del estado consolidado de resultados:

1. PÉRDIDA EN OPERACIONES: En el periodo enero-marzo de 2024, la pérdida en operaciones de Sivensa fue de Bs. 6.488.344 comparada con la pérdida de Bs. 5.082.311 en el mismo periodo de 2023. El aumento de la pérdida en Bs. 1.406.033 se debe al aumento de los "Gastos generales y de administración" en Bs. 1.061.513 y a la disminución en Bs. 344.520 en la cuenta de "Otros ingresos operativos, neto".
2. UTILIDAD NETA DEL TRIMESTRE: Durante el segundo trimestre del ejercicio económico 2024, esta utilidad fue de Bs. 1.479.348 comparada con la utilidad de Bs. 36.033.870, en el mismo período del año anterior. La variación negativa de Bs. 34.554.522 se explica principalmente por el neto de: i) la disminución en Bs. 223.988.681 de la ganancia monetaria ii) la disminución en Bs. 188.827.623 en la partida "Pérdida en cambio, neta" con respecto a la registrada en el segundo trimestre del ejercicio económico 2023; iii) la disminución de Bs. 11.883.456 en los gastos financieros del año denominados primordialmente en dólares estadounidenses; iv) la disminución de Bs. 9.889.453 en los ingresos financieros del año denominados fundamentalmente en dólares estadounidenses; ; y, v)el aumento de la pérdida en operaciones como se explica más arriba; todas estas variaciones debidas principalmente al incremento de la tasa de inflación por encima de la tasa de cambio aplicable (Bs. por 1US$) para traducir a bolívares las transacciones y saldos denominados en dólares estadounidenses, utilizando los convenios cambiarios vigentes durante los trimestres finalizados el 31 de marzo de 2024 y 2023, como se explicó anteriormente. La utilidad (pérdida) neta del trimestre incluye los resultados de las operaciones de Sivensa y sus filiales antes de la participación de los accionistas minoritarios principalmente en los resultados netos de la filial IBH.
3. UTILIDAD NETA DEL TRIMESTRE ATRIBUIDA A LOS ACCIONISTAS DE SIVENSA: Este resultado en el segundo trimestre del año económico 2024 fue una utilidad de Bs. 2.002.651 comparada con la utilidad de Bs. 35.689.429 registrada en el mismo periodo del año anterior. Esta variación negativa de Bs. 33.686.778, se explica principalmente por la variación negativa en la utilidad neta del trimestre comentada más arriba. La utilidad neta del trimestre atribuida a los

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accionistas de Sivensa incluye los resultados de las operaciones de Sivensa y sus filiales, después de la participación, principalmente del 31,46% de los accionistas minoritarios de IBH en los resultados netos de dicha filial por los periodos de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2024 y 2023. En dichos periodos, esa participación fue una pérdida para los accionistas minoritarios de Bs. 523.303 y de una utilidad de Bs. 344.441, respectivamente.

INTERNATIONAL BRIQUETTES HOLDING (IBH)

NACIONALIZACIÓN DE LAS EMPRESAS VENPRECAR Y ORINOCO IRON

Desde la fecha en que se produjo el anuncio de nacionalización de las sociedades mercantiles Venprecar y Orinoco Iron en 2009 y hasta mediados de 2013, los esfuerzos realizados por la Junta Directiva y la gerencia de la filial International Briquettes Holding (IBH) para negociar y llegar a un acuerdo con el Gobierno Nacional en relación con el justiprecio de las mencionadas empresas han resultado infructuosos. Por tal motivo, el 9 de julio de 2013, la filial IBH presentó ante el Ministerio del Poder Popular para Industrias una solicitud de indemnización contra la República Bolivariana de Venezuela, por órgano del mencionado Ministerio, en virtud de la expropiación de hecho del interés patrimonial que ostenta dicha filial, directa e indirectamente (a través de IBH de Venezuela, C.A.) en Venprecar y Orinoco Iron, cuyo control operacional y de administración fueron asumidos en forma unilateral y exclusiva por el Estado venezolano en febrero de 2010, sin haber dado cumplimiento al procedimiento establecido en la Ley de Expropiación, ni haber procedido al pago de la oportuna, justa e integral indemnización. A la presente fecha, el mencionado Ministerio no ha emitido ningún pronunciamiento en relación con la referida solicitud.

En la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 6.119 (Extraordinario) de fecha 19 de diciembre de 2013, aparecieron publicados los Decretos Presidenciales de la misma fecha, relacionados con las empresas briqueteras Venprecar y Orinoco Iron (ambas filiales de la filial IBH) que se indican a continuación: (i) Decreto No. 695, mediante el cual se afectan los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías que sirven para el funcionamiento de la sociedad mercantil Venprecar y sus empresas filiales, los cuales se consideran indispensables para la ejecución de la Obra Fortalecimiento de la Transformación del Mineral de Hierro y Generación de Briquetas en Caliente que Contribuyan con el Sector Industrial Siderúrgico; y (ii) Decreto No. 697, mediante el cual se afectan los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías que sirven para el funcionamiento de la sociedad mercantil Orinoco Iron y sus empresas

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filiales, los cuales se consideran indispensables para la ejecución de la Obra Fortalecimiento de la Reducción Directa del Mineral de Hierro y Generación de Briquetas en Caliente que Contribuyan con el Sector Industrial Siderúrgico (los "Decretos de Afectación").

Dentro del plazo establecido tanto en el Artículo 22 de la Ley de Expropiación como en el texto de los respectivos carteles de emplazamiento, la representación judicial de la filial IBH y de su filial IBH de Venezuela, C.A., comparecieron ante la Procuraduría General de la República de conformidad con lo dispuesto en el precitado artículo y consignaron sendos escritos en los que se exponen los argumentos de hecho y de derecho que, en su criterio, justificaban la inejecutabilidad de los referidos Decretos de Afectación en los términos en que fueron concebidos, en virtud de que en febrero de 2010 el Estado venezolano asumió, en forma unilateral y exclusiva, el control operacional y la administración de las sociedades mercantiles Venprecar y Orinoco Iron, a los fines de su transformación en empresas del Estado.

El 10 de junio de 2014, IBH de Venezuela, C.A., titular de intereses legítimos en su condición de propietaria del 79,649740% del interés patrimonial en las sociedades mercantiles Venprecar y Orinoco Iron, interpuso por ante la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia sendas demandas contencioso administrativas de anulación contra los precitados Decretos de Afectación.

El 11 de diciembre de 2014, la referida Sala del Tribunal Supremo de Justicia, en virtud de la solicitud de acumulación presentada por la representación de la República, acordó suspender las audiencias de juicio previstas para ambos casos y en fecha 3 de agosto de 2017, declaró procedente la solicitud de acumulación antes mencionada. Posteriormente, el 12 de junio de 2018, la prenombrada Sala fijó la Audiencia de Juicio para el 12 de julio de 2018, la cual se llevó a cabo en la fecha pautada y los apoderados judiciales de IBH de Venezuela, C.A., expusieron los argumentos y promovieron las pruebas que estimaron pertinentes en concordancia con la representación judicial de la filial IBH de Venezuela, C.A., consignando los escritos correspondientes.

El 7 de agosto de 2018 apareció publicada la sentencia del Juzgado de Sustanciación de la Sala Político- Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, mediante la cual se admitieron ciertas pruebas promovidas por los referidos apoderados judiciales, quienes en fecha 18 de septiembre de 2018 y en acuerdo con la representación judicial de la filial IBH de Venezuela, C.A., apelaron parcialmente de la referida sentencia por ante la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia. El 14 de mayo de 2019, la mencionada Sala del Tribunal Supremo de Justicia declaró sin lugar la apelación parcial antes referida.

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Posteriormente, en la fecha fijada para el acto de informes (10 de marzo de 2020), los apoderados judiciales de IBH de Venezuela, C.A., presentaron ante la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, el Escrito de Informes en el juicio de nulidad (procesos acumulados) de los Decretos de Afectación.

El 11 de marzo de 2020, la Sala Político- Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia dejó constancia de que la causa (el juicio) entró en estado de sentencia.

Como se informó en fecha 3 de marzo del presente año mediante aviso de Hecho de Importancia, nuestra filial IBH de Venezuela, C.A., el 2 de los mismos mes y año, fue notificada de la sentencia dictada por la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia de fecha 10 de febrero de 2022, signada con el No. 00019, mediante la cual se declaró "Sin Lugar" las Demandas Contencioso Administrativas de Anulación interpuestas por IBH de Venezuela contra los Decretos de Afectación. La referida sentencia y su modificación de oficio de 9 de marzo del mismo año mediante sentencia signada con el No. 0073, la cual no afectó ni modificó el fondo de la decisión (declaratoria "Sin Lugar"), se encuentran disponibles en la página web del Tribunal Supremo de Justicia (http://www.tsj.gob.ve).

OTROS NEGOCIOS

Luego de la nacionalización de las filiales Venprecar y Orinoco Iron, IBH, a través de su filial SDP International Corporation, continuó con sus servicios de consultoría de trading.

RESPONSABILIDAD SOCIAL

En este trimestre hubo una contracción en ciertos sectores de la actividad económica, lo que afectó la contratación de nuestros servicios, aunado a las vacaciones de Fin de Año y celebración de Carnaval y Semana Santa. Este segundo trimestre se puede resumir en las siguientes actividades:

FORMACIÓN PROFESIONAL: Se ejecutaron 39 cursos con un total de 469 participantes y 438 horas de formación. Las áreas de mayor demanda fueron:

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ÁREAS DE FORMACIÓN:	%
✓ Gestión de Riesgos Operacionales	51
✓ Gestión Humana y Organizacional	19
✓ Tecnología de la Información	17
✓	Calidad y Productividad	04
✓	Otros	09

Se continuó con la realización de Auditorías de Responsabilidad Social para Proveedores de Nestlé, Coca Cola y Unilever, ejecutando un total de 56 horas.

PROGRAMA NACIONAL DE APRENDIZAJE: Se mantienen 12 cohortes con un total de 150 aprendices, de los cuales 90 son del área administrativa y 60 del área técnica. El proceso educativo es totalmente presencial.

PROGRAMAS UNIVERSITARIOS: En el Convenio Institucional suscrito con la Universidad Panamericana del Puerto (UNIPAP) participan 323 estudiantes, de los cuales 18 estudiantes pertenecen a la Facultad de Ingeniería y 305 estudiantes cursan en la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales.

LA JUNTA DIRECTIVA

Caracas, 30 de abril de 2024

Contacto

Siderúrgica Venezolana "Sivensa", S.A.

Atención: Lic. Carlos Fonseca

Relaciones con los Inversionistas

Teléfono: +58 (212) 707.61.32

Telefax: +58 (212) 707.63.52

Correo electrónico: [e-mail]

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