Sociedad Comercial del Plata S A : HECHO RELEVANTE OPA-OPV-DUVA

HECHO RELEVANTE

Buenos Aires, 7 de agosto de 2023.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Presente

Ref: Hecho Relevante

Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a efectos de informar que en el día de la fecha Morixe Hermanos S.A.C.I. ha sido notificado por Sociedad Comercial del Plata S.A. del anuncio del lanzamiento de una oferta pública de adquisición obligatoria dirigida a los tenedores de la totalidad de las acciones Clase A y Clase B emitidas y en circulación de Morixe Hermanos S.A.C.I., que no son propiedad de SCP.

En cumplimiento con la normativa vigente se adjunta copia del anuncio, dejándose constancia que los términos y características de la oferta estarán contenidos de manera detallada en el prospecto explicativo que deberá publicar Sociedad Comercial del Plata S.A. tras la obtención de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

Sin otro particular, saludo a ustedes atentamente.

MORIXE HERMANOS SACI

José M. Aranguren

Responsable de Relaciones con el Mercado

SOCIEDAD COMERCIAL DEL PLATA S.A.

Anuncio de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de Acciones Clase A y Clase

B

emitidas por Morixe Hermanos S.A.C.I.

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N° 26.831 y modificatorias, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la previa aprobación en lo formal de la Comisión Nacional de Valores ("CNV").

De conformidad con lo previsto en los arts. 86 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y Título III, Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y sus reformas), sobre ofertas públicas de adquisición por cambio de control, Sociedad Comercial del Plata S.A. (el "Oferente") anuncia que realizará una oferta pública de adquisición obligatoria (la "Oferta") para la adquisición de la totalidad de las acciones Clase A y Clase B (las "Acciones"), actualmente emitidas y en circulación de Morixe Hermanos S.A.C.I. ("Morixe" o la "Sociedad"), libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad del Oferente.

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de la Oferta, dejándose constancia que los términos y características de la Oferta estarán contenidos de manera detallada en el prospecto explicativo que se publicará tras la obtención de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores (el "Prospecto").

El Oferente no tiene intenciones de retirar las Acciones del régimen de oferta pública de valores. La Oferta es de aceptación voluntaria por los accionistas de Morixe, por lo que los tenedores de Acciones podrán elegir participar en la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria o mantener sus tenencias de Acciones.

1) Identificación del Oferente:

Sociedad Comercial del Plata S.A., CUIT 33-52631698-9, una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina e inscripta con fecha 7 de junio de 1927 por ante el Registro Público de Comercio bajo el N° 98 del Libro 41, Folio 580, Tomo "A" de Estatutos Nacionales, con domicilio legal en la calle Esmeralda 1320 Piso 7° "A" de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las acciones del se encuentran admitidas para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y en SIX Swiss Exchange.

El Oferente no está controlado por ninguna persona o entidad.

El anuncio y lanzamiento de la Oferta fue aprobado por reunión de directorio de fecha 4 de agosto de 2023.

2) Antecedentes de la Oferta

Conforme fuera publicado por el Oferente y Morixe, con fecha 7 de julio de 2023 el Oferente adquirió del Sr. Ignacio Noel, la cantidad de 2.485.107 acciones ordinarias, escriturales, Clase A, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a cinco votos por acción y 216.845.588 acciones ordinarias, escriturales, Clase B, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a un voto por acción, totalizando 219.330.695 de acciones representativas del 77,80% del capital social y del 78,15% del total de votos

de Morixe (la "Transacción").

El precio abonado por el Oferente para la adquisición de las acciones objeto de la transacción ascendió a la suma de USD 18.350.000.

3) Las condiciones esenciales de la Oferta:

La Oferta se realizará en cumplimiento del título III de la Ley 26.831 (junto con sus modificaciones, la "Ley de Mercados de Capitales") y Sección I, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV según texto ordenado 2013 (junto con sus modificaciones, las "Normas"), relativo a la oferta pública de adquisición por toma de control.

La Oferta estará dirigida a los titulares de 381.682 acciones ordinarias, escriturales, Clase A, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a cinco votos por acción y 62.189.641 acciones ordinarias, escriturales, Clase B, de valor nominal un peso ($ 1) cada una y derecho a un voto por acción, totalizando 62.571.323 de acciones representativas del 22,20% del capital social y del 21,85% del total de votos de Morixe que se encuentran admitidas al régimen de oferta pública de la CNV.

De acuerdo con los parámetros establecidos en el art. 88 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas, el precio a ser ofrecido en una oferta pública de adquisición por toma de control es el mayor de (i) el precio más elevado que el Oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado por los valores negociables objeto de la Oferta durante los doce meses previos al comienzo del período durante el cual se debe realizar la Oferta, que en este caso asciende a la suma de $22,84 por Acción calculado al tipo de cambio vendedor billete del Banco de la Nación Argentina al día anterior a la Transacción; y (ii) el precio promedio de los valores negociables objeto de la Oferta en el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la Transacción, que en este caso asciende a la suma de $29,75 por Acción. Consecuentemente, de acuerdo con los parámetros citados, el Oferente ofrece pagar, como única y total contraprestación, la suma de $29,75 por cada Acción Clase A o Clase B (el "Precio Ofrecido"). El Precio Ofrecido será pagado en la forma que se detallará en el Prospecto. Sin perjuicio de ello, se deja constancia que el Precio Ofrecido puede ser objetado por la CNV o impugnado por accionistas minoritarios.

En cumplimiento con el art. 21 Sección II, Capitulo II, Título III de las Normas, el Oferente ha presentado ante la CNV el compromiso de otorgar la garantía de la Oferta previo a la publicación del Prospecto.

La Oferta está sujeta a que se verifiquen las siguientes condiciones: (i) que la CNV otorgue la autorización correspondiente, y (ii) que la Oferta y/o su desarrollo, no sea parcial o totalmente impedida por cualquier medida dispuesta por una decisión administrativa y/o judicial emanada de autoridad competente.

Con fecha 14 de julio de 2023 el Oferente notificó la Transacción a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, en los términos del Capítulo III de la Ley N° 27.442 (la "Ley de Defensa de la Competencia"). En dicha presentación el Oferente opinó que la Transacción no tiene por objeto ni produce efectos que puedan restringir ni distorsionar la competencia, de modo que pueda resultar en perjuicio para el interés económico en general y, por ello, debería ser autorizada en los términos del art. 14, inc. a) de la Ley de Defensa de la Competencia. La Oferta no está condicionada a la aprobación de la Transacción por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

El Oferente no tiene intenciones de (i) retirar del régimen de la oferta pública los valores de Morixe; (ii) formular una declaración unilateral de adquisición u oferta pública de adquisición por retiro; y/o (iii) realizar fusiones u otras operaciones societarias de relevancia que involucren a Morixe.

4) Decisión de formular la Oferta.

El anuncio y lanzamiento de la Oferta fue aprobado por reunión de directorio de fecha 4 de agosto de 2023.

El Oferente considera que el Precio Ofrecido es equitativo y fue determinado de acuerdo con los parámetros establecidos por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas. El Oferente cuenta con un informe de contador público independiente en conformidad con lo dispuesto en el art. 10, inc. c), Sección II, Capitulo II, Título III de las Normas.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 42, Capítulo II, título III de las Normas, la Oferta es irrevocable sin que haya lugar a su modificación, desistimiento o cesación de efectos sino en los casos y forma previstos en dicho capítulo de las Normas.

El Oferente cuenta con la disponibilidad de recursos económicos propios suficientes para pagar la totalidad del Precio Ofrecido correspondiente a las Acciones, no siendo necesaria la obtención de financiamiento de terceros.

5) Otras informaciones

El Oferente ni ningún tercero que pudiera actuar en forma concertada con el Oferente posee opciones para la adquisición de Acciones de Morixe ni resultan beneficiarios de ningún compromiso irrevocable de venta de Acciones a su favor.

Conforme lo dispuesto en el art. 26 inc. u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de las ventas de acciones se encuentran exentos de dicho impuesto para personas humanas y sucesiones indivisas residentes cuando dichas operaciones sean efectuadas a través de una oferta pública de adquisición y/o canje, autorizados por la CNV. Mismo tratamiento corresponde a los beneficiarios del exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o cuando los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. Los beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos que provengan de jurisdicciones no cooperantes estarán sujetos a impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital proveniente de la enajenación de las Acciones, a una alícuota del 35% sobre la ganancia neta presunta conforme a lo dispuesto en el art. 104 inc. i de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por su parte, la Resolución General de AFIP N° 4227/2018 (BO 12.04.2018), entre otras cuestiones reglamentó el mecanismo de retención e ingreso al fisco del impuesto por las ganancias de capital obtenidas por parte de los beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes y/o los fondos invertidos que provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Las sociedades locales y sujetos empresa residentes en Argentina deben incluir los resultados provenientes de la disposición de las acciones dentro de sus liquidaciones impositivas del impuesto a las ganancias. Dichos sujetos tributan el impuesto a las ganancias a un alícuota progresiva cuya tasa varía del 25% al 35% en función de la ganancia neta imponible acumulada por el contribuyente.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2023.