Substrate AI S A : Acuerdos alcanzados Junta General Extraordinaria de Accionistas

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Madrid, 1 de agosto de 2022

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - ACUERDOS JUNTA GENERAL

EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS - SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad Substrate Artificial Inteligence, S.A. (en adelante "Substrate AI" o "la Sociedad" indistintamente).

Durante la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. (en adelante, "Substrate" o la "Sociedad"), celebrada el día 1 de agosto de 2022, en primera convocatoria, con asistencia de un total de 15 accionistas, entre presentes y representados, que representan un total del 73,39% del capital social, han sido aprobados la totalidad de los acuerdos sometidos a votación con arreglo a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria publicada en su momento. Los acuerdos adoptados son los siguientes:

PRIMERO.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones y warrants convertibles en acciones de la Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión o canje de los mismos.

Se acuerda por unanimidad delegar en el Consejo de Administración de SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A. ("SUBSTRATE" o la "Sociedad"), con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal máximo de 20.000.000 euros (las "Obligaciones Convertibles"), a los que irán vinculados warrants convertibles (los "Equity Warrants"), todo ello

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con exclusión del derecho de suscripción preferente y de conformidad con las condiciones que se especifican a continuación.

1. Importe máximo: 20 millones de euros
2. El compromiso de inversión se realizará a través de tramos de 500.000 euros que la sociedad puede pedir cada 40 días de cotización.
3. El precio de ejercicio de los bonos será igual al 95% del menor precio medio ponderado de la acción en las (5) sesiones bursátiles celebradas con anterioridad a la fecha de solicitud de conversión de los bonos por parte de la Sociedad.
4. Tipo de interés: 0%
5. Periodo de conversión: los bonos podrán convertirse en cualquier momento desde su suscripción hasta su vencimiento; siendo obligatoria la misma.
6. Vencimiento: los bonos vencerán a los (12) meses de su suscripción.
7. Otros aspectos: junto con la firma del acuerdo la Sociedad otorga a Alpha Blue Ocean un programa de warrants a través del cual puede adquirir hasta un número de acciones equivalente al 20% del valor de cada uno de los tramos, durante un periodo de (3) años, y a un precio equivalente al 120% del menor precio medio ponderado de la acción en las (10) sesiones bursátiles celebradas con anterioridad a la fecha de solicitud de suscripción de cada tramo.

Se aprueba de igual modo por unanimidad de los asistentes la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión de dichos bonos.

SEGUNDO.- Nombramiento de auditores para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Se aprueba por unanimidad revocar el nombramiento de Kreston Iberaudit FRP, S.L. como auditor de la compañía individual para el ejercicio 2022 y del consolidado para los ejercicios 2022 y 2023 mediando causa justa.

Así mismo se acuerda por unanimidad nombrar como Auditor de Cuentas de la sociedad individual y del consolidado del grupo a la firma independiente ERNST & YOUNG, S.L. con CIF número B-78970506 y domicilio social en la calle Raimundo Fernández Villaverde, 65, en Madrid (28003), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23.123, inscripción 116, número de ROAC S0530", para los ejercicios económicos 2022, 2023 y 2024.

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TERCERO.- Delegación de facultades.

Los accionistas acuerdan por unanimidad facultar expresamente a todos los miembros del Consejo de Administración, y en particular al Secretario del Consejo de Administración, así como a las personas quienes tienen conferido poder general de elevación a público, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados, compareciendo ante Notario, y procediendo, en su caso, a la subsanación, rectificación, o aclaración de los mismos y/o de la escritura a que todo ello de lugar, hasta la inscripción de dicha Escritura en el Registro Mercantil, pudiendo solicitar, en su caso, la inscripción parcial.

CUARTO.- Ruegos y preguntas.

No hay ruegos y preguntas.

QUINTO.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta General.

No habiendo más asuntos que tratar, se procede a la elaboración y lectura del Acta de la Junta General Ordinaria celebrada, acta que es aprobada por unanimidad.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

_________________

Lorenzo Serratosa Gallardo

Presidente del Consejo de Administración

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