Telefónica del Perú A : CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS.

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación:

Telefónica del Perú S.A.A

Ejercicio:

Página Web:

2023

www.telefonica.com.pe

Denominación o razón social de la empresa revisora: (1)

RPJ

B70009

1. Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).

Firmado Digitalmente por:

CHRISTIANN ANTONIO HUDTWALCKER ZEGARRA Fecha: 22/02/2024 07:42:10 p.m.

SECCION B:

Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno

Corporativo para las Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1
	Si	No	Explicación:
¿La sociedad reconoce en su actuación un trato
igualitario a los accionistas de la misma clase y que	X
mantienen las mismas condiciones(*)?

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

	Pregunta I.2
				Si	No	Explicación:
	¿La sociedad cuenta únicamente con acciones con	X
	derecho a voto?
	a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:
		Capital suscrito al	Capital pagado al	Número total de acciones
		cierre del ejercicio	cierre del ejercicio	representativas del capital
		2638274090.76	2638274090.76			4187736652
	b. Detalle la siguiente información para cada clase de acciones con las que la sociedad cuente:
		Clase	Número de acciones	Valor	Derechos Políticos	Derechos Económicos
		nominal	(*)	(*)
		B	4187736652	0.63	Elige a tantos directores
						como se requiera para
						completar el número de
						integrantes fijado por la
						Junta generales de
						accionistas.
		C	190346	0.63	Elige a un director siempre
						que se alcance una
						proporción accionaria no
						menor al 3% del capital
						suscrito.

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase, tales como participación y voto en las JGA, de suscripción de acciones, al tratamiento en reorganización societarias, de transferencia de derechos, otros.

Pregunta I.3

Si

No

Explicación:

En caso de que la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad ejecuta una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?

X

No cuenta con acciones de inversión.

Principio 2: Participación de los accionistas

Pregunta I.4
	Si	No	Explicación:
1. ¿La sociedad establece expresamente en sus
documentos societarios la forma de representación	X
de las acciones y quien lleva el registro en la
matrícula de acciones?
2. ¿La matrícula de acciones se mantiene	X
permanentemente actualizada?

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad:

Dentro de las cuarenta y ocho horas	X
Semanal
Otros / Detalle (en días hábiles)

Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Pregunta I.5

	Si	No	Explicación:
1. ¿La sociedad tiene como política que las			De ejecutarse una operación de esa naturaleza en la
		sociedad se contrata los servicios de un asesor
propuestas del Directorio referidas a operaciones
		independiente de reconocida solvencia patrimonial. En
corporativas que puedan afectar el derecho de no
		el ejercicio 2023 se contrataron los servicios de Ernst &
dilución de los accionistas (i.e, fusiones,			Young Consultores S.Civil de R.L.
adquisiciones, escisiones, ampliaciones de	X
capital, entre otras) sean explicadas previamente
por dicho órgano en un informe detallado con la
opinión independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por el
Directorio?.
2. ¿La sociedad tiene como política poner los
referidos informes a disposición de los	X
accionistas?

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance

del numeral 1 de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:

	Si	No
¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes	X
para la designación del asesor externo?
¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la
aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su	X
disconformidad?

(*) Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes, aprobados por la SMV, califican como tal.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6
	Si	No	Explicación:
¿La sociedad determina los responsables y medios para
que los accionistas reciban y/o requieran información	X
veraz, suficiente y oportuna?

1. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

	Medios	Reciben	Solicitan
	información	información
	En las oficinas de la sociedad	X	X
	Correo electrónico	X	X
	Vía telefónica	X	X
	Página web corporativa	X	X
	Correo postal	X	X
	Reuniones informativas	X	X
	(presenciales o virtuales)
	Redes Sociales
	Otros / Detalle

1. ¿La sociedad cuenta y cumple con un plazo máximo establecido formalmente para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?

Sí X No

		De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
		Plazo máximo (en días hábiles)		10
	Pregunta I.7
			Si	No	Explicación:
	¿Los accionistas cuentan con mecanismos para expresar	X
	su opinión sobre la gestión de la sociedad?

De ser afirmativa su respuesta, indique los medios a través de los cuales los accionistas expresan su opinión sobre la gestión de la sociedad.

	Medios	Expresan su
	opinión
	En las oficinas de la sociedad	X
	Correo electrónico	X
	Vía telefónica	X
	Página web corporativa	X
	Correo postal	X
	Reuniones informativas	X
	(presenciales o virtuales)
	Redes Sociales	X
		No se establece limitación alguna sobre los medios a través de los cuales los accionistas pueden
	Otros / Detalle	expresar su opinión.

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad

	Pregunta I.8
					Si	No		Explicación:
	1. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se
	encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad	X
	definida?
	2. ¿La política de dividendos es puesta en	X
	conocimiento de los accionistas ?
	a. De ser afirmativa su respuesta al numeral 2 de la Pregunta I.8, precise los medios por los que la
	sociedad puso a disposición de los accionistas su política de dividendos.
			Disposición de
		Medios	política de
			dividendos
		En las oficinas de la sociedad	X
		Correo electrónico
		Vía telefónica
		Página web corporativa	X
		Correo postal
		Reuniones informativas	X
		(presenciales o virtuales)
		Redes Sociales
			Respuestas puntuales a los accionistas que solicitan información a través de cartas. Adicionalmente la
		Otros / Detalle	política de dividendos se encuentra detallada en la memoria anual y el Informe Anual de Buen Gobierno
			Corporativo.

b. ¿En el ejercicio que reporta se ha cumplido con la política de dividendos de la sociedad?

Sí

X

No

De ser negativa su respuesta, indicar los motivos o las razones por las que la sociedad no ha cumplido con su política de dividendos en el ejercicio.

1. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

	Fecha de aprobación	29/03/2016
		La política de dividendos se revisa anualmente teniendo en cuenta la
		generación de caja, la solvencia, la liquidez, flexibilidad para
		acometer inversiones estratégicas y expectativas de los accionistas e
		inversores. Dicha política puede verse afectada por la posible
		consideración de contingencias legales y/o regulatorias. La Junta
		podrá aprobar la distribución de dividendos en efectivo, acciones u
		otras modalidades en cada período. En caso de pago de dividendos en
		efectivo, podrá destinar a tal fin el cien por ciento de los resultados
		acumulados y de las utilidades netas del ejercicio precedente luego de
	Criterios para la distribución de utilidades según la	detraer de ésta la participación de los trabajadores, los impuestos de
	ley y la reserva legal que pudiera corresponder. Los dividendos
	política de dividendos
	podrán abonarse en calidad de provisionales o definitivos para cada
		ejercicio en función de los requerimientos de inversión y la situación
		financiera de la empresa.

1. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

		Dividendos por acción
	Ejercicio que se reporta	Ejercicio anterior al que se reporta
Por acción	En efectivo	En acciones	En efectivo	En acciones
Clase	0	0	0	0
Clase
Acción de Inversión

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9

			Si		No		Explicación:
	¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no				No se ha estimado tal política.
			X
	adopción de mecanismos anti-absorción?
	Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
							Si		No
	Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director					X
	Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente			X
	del Directorio
	Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia			X
	de cambios luego de una toma de control y/o reorganización societaria.
	Otras de naturaleza similar/ Detalle
	(ejemplo: establecimiento de
	supermayorías para aprobar fusiones,
	planes de stock option para empleados,
	entre otras)

Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pregunta I.10
	Si No	Explicación:
		El estatuto contempla un convenio arbitral
		respecto de las disputas entre accionistas y la
		Sociedad; no obstante, no lo ha previsto para el
		caso de disputas entre accionistas y el
		Directorio, ni de impugnación de acuerdos de
1. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio		JGA y de Directorio por parte de los accionistas
	de la Sociedad. Tampoco ha previsto el
arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de		arbitraje con proveedores y terceros en
derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre	X	general; en los contratos específicos con
accionistas y el Directorio; así como la impugnación de	proveedores con volúmenes altos
	comprometidos se incluye una cláusula
acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los
	arbitral.
accionistas de la Sociedad?

2. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

X

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA

Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio

0

0