Unifin Financiera S A B de C : Opinión del Consejo Respecto del Informe del Director Genera

Ciudad de México, a 26 de abril de 2024.

A la Asamblea de Accionistas de Unifin Financiera, S.A.B. de C.V.

De conformidad con lo establecido en el artículo 28, fracción IV, incisos (c), (d) y (e) de la Ley Mercado de Valores, por acuerdo del Consejo de Administración de Unifin Financiera, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad"), presento a ustedes la opinión e informes siguientes, todos ellos relacionados al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023.

1. Opinión sobre el contenido del Informe del Director General de la Sociedad.

En relación con el informe rendido por el Director General de la Sociedad conforme a lo establecido en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores (el "Informe del Director General"), y en cumplimiento a lo establecido en el artículo 28, fracción IV, inciso (c) de la Ley del Mercado de Valores, después de haber sostenido diversas reuniones con el Director General y los directivos relevantes de la Sociedad y de las sociedades controladas por ésta, respecto al contenido del Informe del Director General, habiendo revisado la información y documentación de soporte necesaria, incluyendo el dictamen del ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2023 emitido por el C.P. Raúl de Jesús Suárez Magaña, socio de Auditoría del despacho Auren de Occidente, S.C., como auditor externo de la Sociedad, y la opinión emitida al respecto por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que el Informe del Director General que se presenta a la Asamblea de Accionistas, es adecuado y suficiente en virtud de que: (i) el Informe del Director General cumple con los requisitos de información a que se refiere el artículo 172, incisos (a), (c), (d), (e), (f) y (g) de la Ley General de Sociedad Mercantiles al contener (a) un informe sobre la marcha de la Sociedad durante el ejercicio social 2023, las políticas seguidas por los administradores y los principales proyectos existentes;

1. los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, acompañados del dictamen del auditor externo; y (c) las notas o información necesaria para complementar o aclarar la información contenida en dichos estados financieros; (ii) la información financiera presentada por el Director General se basa en las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad y aplicadas consistentemente, las cuales se explican y detallan en la Nota 3 de los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, y dichas políticas y criterios contables son adecuadas y suficientes en consideración de las circunstancias particulares de la misma, de conformidad con lo previsto en el Informe del Director General; y (iii) como consecuencia de los incisos (i) y (ii) anteriores, la información presentada por el Director General de la Sociedad refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad, en todos sus aspectos materiales.

1. Informe a que se refiere el artículo 172, inciso (b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relación con las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

El Consejo de Administración revisó los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, el dictamen del auditor externo de la Sociedad, así como las políticas de contabilidad utilizadas en su elaboración, incluyendo, en su caso, sus modificaciones y correspondientes efectos.

Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, quienes son responsables de expresar su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Sociedad y sus subsidiarias y su conformidad con las normas de información financiera aplicables a la Sociedad, y como resultado de las

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revisiones realizadas, el Consejo de Administración recomienda a la Asamblea de Accionistas la aprobación de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, considerando que los mismos reflejan de manera razonable, en todos sus aspectos materiales, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad informa que las políticas y criterios contables utilizados para la preparación de la información financiera de la Sociedad se relacionan y explican como notas en los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, los cuales forman parte del Informe del Director General a que hace referencia el inciso A.anterior.

1. Informe sobre las operaciones y actividades en las que el Consejo de Administración de la Sociedad intervino durante el ejercicio social de 2023.

Las principales actividades y operaciones en las que intervino el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social de 2023, fueron las siguientes:

• Se aprobaron los informes del Director General de la Sociedad sobre el negocio y cierta información operativa en el cuatro trimestre de 2022, y del primer, segundo y tercer trimestre de 2023, conforme a los cuales se informó al Consejo sobre la marcha del negocio, así como el estado que guarda el proceso de concurso mercantil y reestructura financiera de la Sociedad y ciertas de sus Subsidiarias.
• Se tomó nota de los informes trimestrales del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias por el ejercicio 2023.
• Considerando el proceso formal de concurso mercantil que está llevando a cabo la Sociedad, cuyo alcance está sujeto a diversas variables y etapas procesales, así como el resultado final de las negociaciones y acuerdos que se logren alcanzar con fuentes de financiamiento y acreedores de la Sociedad, con el fin expreso de (i) proteger los intereses del público inversionista, incluyendo accionistas minoritarios, acreedores y demás diferentes grupos de interés; (ii) preservar el valor e información actualizada de la Sociedad; y (iii) evitar difundir información financiera y contable a cierta fecha que pudiera inducir al error o confusión en el público inversionista, causar distorsiones en el mercado o resultar asimétrica en relación con el procedimiento concursal de la Sociedad y la realidad cambiante a la que se está enfrentando la misma, con la recomendación previa del Comité de Reestructura y los Asesores de la Reestructura, se autorizó que la Sociedad no publique o presente la información financiera de la Sociedad correspondiente al cuarto trimestre de 2022, primer, segundo, tercer trimestre 2023, así como el Reporte Anual por el ejercicio concluido el 32 de diciembre de 2022, en el plazo a que se refiere el artículo 33, fracción II y fracción I, inciso (b), respectivamente, de la Circular Única de Emisoras.
• En términos del artículo 28, fracción III, apartado C de la Ley del Mercado de Valores y lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles se autorizó la venta y transmisión de activos no-estratégicos, no relacionados con la operación y el curso ordinario de los negocios de la Sociedad, incluyendo sin limitar, la Plataforma Frida, otras embarcaciones y bienes inmuebles, de conformidad con y sujeto a las autorizaciones requeridas bajo el procedimiento de concurso mercantil al que se encuentra sujeta la Sociedad

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• Se ratificó, se ajustó y se aclararon ciertos términos del Plan de Incentivos con el fin de alinear los intereses de los funcionarios que participan en la Reestructura en beneficio de la Sociedad, en función de la realidad del proceso de reestructura actual y las diferentes estrategias de liquidez analizadas por la Sociedad y los Asesores de la Reestructura
• Se aprobó los principales términos y condiciones del Financiamiento de Salida y la propuesta del Plan de Reestructura de la Sociedad y el Plan de Negocios Actualizado, asimismo, se aprobó que la Sociedad lleve a cabo y celebre todos los actos que sean necesarios o convenientes a e efecto de implementar el financiamiento de salida con Nacional Financiera S.N.C. y Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., y del Plan de Reestructura de la Sociedad.
• Se aprobó la designación de Auren de Occidente, S.C., como despacho encargado de la auditoría externa y la designación del socio C.P.C. Raúl de Jesús Suárez Magaña como auditor externo independiente para la dictaminación de los Estados Financieros de la Sociedad por los ejercicios comprendidos del 1 de enero al 31 de diciembre de 2022 y del 1 de enero al 31 de diciembre de 2023, y para prestar los servicios distintos al de la auditoría externa de los estados financieros, así como la remuneración correspondientes por los servicios de auditoría externa y de los servicios distintos al de auditoría externa.
• Se aprobó el Plan de Anual de Auditoría Externa presentado por Auren de Occidente, S.C., como despacho encargado de la auditoría externa, para la dictaminación de los Estados Financieros consolidados básicos por los ejercicios 2022 y 2023.
• Se aprobó, previa recomendación de los Asesores de la Reestructura, que la administración de la Sociedad lleve a cabo todos los esfuerzos necesarios, incluyendo solicitar una segunda y última prorroga a la etapa de conciliación del proceso concursal, con la finalidad de negociar y, en su momento, celebrar, firmar e implementar el Convenio Concursal definitivo de la Sociedad, así como la celebración y firma de cualesquier documento que se relacionen con o derivado del Convenio Concursal Definitivo, incluyendo, sin limitación, la firma de convenio, documentos de reestructura de pasivos y el otorgamiento de garantías reales y constitución de fideicomisos respeto de activos de la Sociedad, en los términos previstos en el Convenio Concursal definitivo, y se resolvió llevar a cabo todos y cada uno de los actos jurídicos y corporativos necesarios o convenientes en relación con la implementación del mismo, a efecto de que dicho Convenio Concursal, en su momento, surta plenos efectos legales, incluyendo sin limitar, llevar a cabo los actos judiciales y extrajudiciales que correspondan bajo el proceso judicial de concurso mercantil al que está sujeta en relación con el Convenio Concursal, ante cualquier autoridad competente.
• Se emitió opinión favorable, y se aprobó someter a la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, llevar a cabo diversos actos jurídicos corporativos en la estructura del capital social de la Sociedad, para la implementación del Convenio Concursal definitivo que, en su caso celebre la Sociedad y la mayoría de los Acreedores Reconocidos, en el entendido de que, dichos actos estarán sujetos a la condición de que ocurra la fecha de entrada en vigor del Convenio Concursal (la "Fecha Efectiva"):
• Sujeto a la Fecha Efectiva y a la aprobación correspondiente de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, se autorizó a la Sociedad la contratación de un financiamiento de salida, con Nafin y Bancomext, por un monto principal de hasta $4,800,000,000.00 M.N. (cuatro mil ochocientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), de los cuales $4,600,000,000.00 M.N. (cuatro mil seiscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional), serán destinados a financiar la originación

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y otorgamiento de créditos o arrendamientos puros o financieros, y $200,000,000.00 M.N. (doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) en línea contingente destinados a cubrir el diferencial entre el servicio de la línea senior revolvente y el saldo disponible, el cual se garantizará con cuentas por cobrar del portafolio a originarse con los fondos del crédito (cedidas a un fideicomiso de administración y fuente de pago a ser constituido) y garantías sobre activos propios en arrendamiento objeto de la misma cartera, con un vencimiento de 8 (ocho años) y una amortización acorde de las operaciones descontadas.

• Sujeto a la Fecha Efectiva, previa opinión favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y la recomendación de los Asesores de la Reestructura, se aprobó implementar un Plan de Incentivos para Funcionarios y Empleados de la Sociedad (Management Incentive Plan), al cual podrán destinarse acciones que representen hasta el 5% (cinco por ciento) de las acciones en circulación.
• Con la previa recomendación de los Asesores de la Reestructura, se aprobó la versión final del Convenio Concursal, mismo que incorpora la negociación y retroalimentación con los diferentes grupos de acreedores, asimismo, se aprobó que la Sociedad, lleve a cabo todos los actos necesarios y/o convenientes para la implementación del Convenio Concursal definitivo que, en su caso, celebre la Sociedad y la mayoría de los Acreedores Reconocidos, y su presentación vía el Conciliador, del Convenio Concursal definitivo a efecto de cumplir lo previsto en la Ley de Concursos Mercantiles para su aprobación por el Juzgado Concursal.
• Se tuvo por presentado el informe del Secretario no miembro del Consejo de Administración sobre las obligaciones y responsabilidades derivadas del listado de valores de la Sociedad en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., así como de aquellas derivadas del Código de ética, del Código de Mejores Prácticas Corporativas y del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y se hace constar la entrega y envío de dichos documentos a los miembros del Consejo.
• El otorgamiento de diversos poderes a Funcionarios de la Sociedad.

Destacamos que la información relevante relacionada con las actividades del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido, en su caso, debidamente divulgada por la Sociedad de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

1. Integración del Consejo de Administración.

A la fecha del presente informe, de conformidad con las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas de la Sociedad de fechas 17 de abril de 2023 y de fecha 12 de octubre de 2023 del Consejo de Administración está integrado de la siguiente forma:

Consejo de Administración

Consejeros Propietarios	Cargo	Consejeros Suplentes
Rodrigo Lebois Mateos	Presidente - Patrimonial	No designado
Sergio José Camacho Carmona	Patrimonial Relacionado	No designado
Rodrigo Balli Thiele	Patrimonial Relacionado	No designado
José Manuel Cayetano Sebastián González	Independiente	No designado
Sordo
Enrique Ponzanelli Vázquez	Independiente	No designado
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Rafael Cancino Sánchez

Independiente

No designado

Durante el ejercicio social 2023, el Consejo de Administración celebró sesiones los días 17 de febrero, 2 de mayo, 8 de junio, 20 de julio, 22 de agosto, 11 de septiembre, 26 de octubre y de cada una de ellas se levantó una minuta respecto de los acuerdos adoptados. Asimismo, el Consejo de Administración adoptó resoluciones unánimes fuera de sesión, los días 14 de abril, 28 de abril, 11 de octubre, 27 de noviembre, 14 de diciembre, 22 de diciembre de 2023.

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