Vitro B de C : Resumen de Acuerdos Asamblea Anual Ordinaria 2022

VITRO, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CELEBRADA EL 19 DE ABRIL DE 2023

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS

1. Se aprobó el Informe del Comité de Auditoría y el Informe del Comité de Prácticas Societarias, y el Informe del Comité de la Presidencia sobre las actividades desarrolladas por estos comités durante el ejercicio social de 2022, así como el Informe del Consejo de Administración sobre las operaciones y actividades en las que éste intervino durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2022.
2. Tomando en consideración el Dictamen del Auditor Externo y la Opinión del Consejo de Administración, se aprobó en su totalidad el Informe del Director General rendido por el ejercicio social de 2022, así como el Informe del Consejo de Administración a que se refiere el inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles rendido por el ejercicio social de 2022.
3. Se ratificaron todos los actos realizados por el Director General, el Consejo de Administración y por sus Comités durante el ejercicio social de 2022.
4. Se aprobó el proyecto del Consejo de Administración sobre la aplicación del saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias individuales de Vitro, S.A.B. de C.V. ("Vitro") como compañía tenedora, por el período concluido el 31 de diciembre de 2022, el cual incluye la aplicación del dividendo pagado y la utilidad del ejercicio 2022.
5. Se aprobó el proyecto del Consejo de Administración consistente en establecer la suma de EUA$50 millones de dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América ("Dólares"), como cantidad máxima de recursos que en este ejercicio social y hasta la fecha en que la asamblea general ordinaria de accionistas de Vitro se vuelva a reunir para aprobar el monto para el ejercicio de 2024, podrán destinarse a la compra de acciones propias de la Sociedad, la cual deberá ser segregada de la cuenta de utilidades por aplicar, por lo que su saldo ascenderá a la cantidad de EUA$487'099,000.00 Dólares.
6. Se aprobó la propuesta del pago de un dividendo proveniente del saldo en la cuenta de utilidades pendientes por aplicar, que asciende a la cantidad de $487'099,000 Dólares aprobada, la cual consiste en separar de esta cuenta la cantidad que resulte necesaria para decretar el pago de un dividendo por EUA$0.0638261 Dólares, o su equivalente en pesos moneda nacional, por acción, sobre las 470'027,224 acciones ordinarias en circulación Serie "A" Clase I y Clase II, representativas del capital social de la Sociedad.
7. Se aprobó que el pago de este dividendo se realice en una sola exhibición, a partir del 28 de abril de 2023, contra la entrega del cupón No. 75 de los títulos actualmente en circulación, los cuales se identifican como la "Emisión 2019".
8. Se aprobó que los accionistas de la Sociedad que mantengan sus acciones depositadas en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., reciban la liquidación del dividendo en Dólares, a través de los sistemas de dicha institución, de conformidad con los términos y las condiciones de los respectivos contratos celebrados por dichos accionistas con sus intermediarios custodios y que los accionistas que mantengan la custodia física de sus títulos accionarios, deberán acudir con dichos títulos a partir del 28 de abril de 2023, en días hábiles de las 9:00 a las 12:30 horas, a las oficinas de la Sociedad, para el pago del dividendo aquí propuesto, para lo cual deberán presentar el original de sus respectivos títulos accionarios, hacer entrega del Cupón No. 75 adherido a los mismos, y proporcionar a la Sociedad copia de su cédula de identificación fiscal expedida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Asimismo, se aprobó que los accionistas que mantengan la custodia física de sus títulos accionarios podrán a su elección recibir el monto del dividendo decretado en Dólares, o su equivalente en pesos moneda nacional, en cuyo caso la conversión se realizará al "Tipo de Cambio para Solventar Obligaciones Denominadas en Moneda Extranjera Pagaderos en la República Mexicana" que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día 27 de abril de 2023, tipo de cambio que quedará fijo y se utilizará para los pagos que por este concepto se realicen con posterioridad al 28 de abril de 2023.

El pago del dividendo acordado provendrá del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta y de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida generadas por Vitro en los ejercicios anteriores al 2014 y por ende está exento de retención, de conformidad con las disposiciones fiscales correspondientes en vigor en la fecha del pago respectivo.

1. Se designaron como miembros del Consejo de Administración a los siguientes consejeros propietarios: Lic. Don Adrián G. Sada González, Lic. Don Álvaro Fernández Garza, Ing. Don Tomás González Sada, Ing. Don Ricardo Guajardo Touché, C.P. Don Mario Martín Laborín Gómez, Lic. Don Ricardo Martín Bringas, Ing. Don David M. Martínez Guzmán, Dr. Don Guillermo Ortiz Martínez, Ing. Don Jaime Rico Garza, Lic. Don Adrián G. Sada Cueva, Dr. Don Jaime Serra Puche y al Lic. Don Joaquín Vargas Guajardo.
2. Se ratificó al Lic. Don Adrián G. Sada González como Presidente del Consejo de Administración y al Lic. Don Alejandro Francisco Sánchez Mújica como Secretario de dicho órgano colegiado, este último sin ser parte del mismo.
3. Se ratificó la calificación de independencia de los respectivos consejeros, por lo que el Consejo de Administración quedó integrado en un 41.66% por consejeros independientes, los cuales son los siguientes: C.P. Don Mario Martín Laborín Gómez, Lic. Don Ricardo Martín Bringas, Dr. Don Guillermo Ortiz Martínez, Dr. Don Jaime Serra Puche y Lic. Don Joaquín Vargas Guajardo.
4. Se aprobó que los honorarios para los Consejeros y Secretario permanezcan igual a los del año pasado, es decir, 3 centenarios a cada uno, o su equivalente en efectivo por junta del Consejo de Administración y de 3 centenarios, o su equivalente en efectivo, por junta del Comité de Prácticas Societarias y demás Comités del Consejo distintos del Comité de Auditoría, para sus miembros integrantes, incluyendo sus respectivos Secretarios. Para los Consejeros integrantes del Comité de Auditoría y su Secretario se aprobó un honorario de $29,500.00 pesos mensuales y 3 centenarios, o su equivalente en efectivo, por cada junta.
5. Se ratificó como Presidente del Comité de Auditoría al Lic. Don Joaquín Vargas Guajardo y como Presidente del Comité de Prácticas Societarias al Lic. Don Ricardo Martín Bringas.
6. Se designó a los señores C.P. Don Claudio Luis Del Valle Cabello y al Lic. Don Alejandro Francisco Sánchez Mújica como delegados especiales de la Asamblea.