Reporte sobre cumplimiento del código de buen
gobierno corporativo
2021
(10150) "REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS"(*)
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)
Denominación:
VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.
Ejercicio:
2021
Página Web:
www.volcan.com.pe
Denominación o razón social de la empresa revisora:1
METODOLOGIA:
Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas2.
La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a "el ejercicio" debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet.
- Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).
- El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección Orientación - Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valoreswww.smv.gob.pe.
En la Sección A, se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio.
En la Sección B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco pilares que lo conforman:
- Derechos de los accionistas;
- Junta General de Accionistas;
- Directorio y Alta Gerencia3; IV. Riesgo y cumplimiento; y,
V. Transparencia de la información.
Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros:
- Evaluación "cumplir o explicar": se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios:
Si | : Se cumple totalmente el principio. |
No | : No se cumple el principio. |
Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción "No" debe explicar las razones por las cuales no adoptó el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción "Sí", la Sociedad podrá brindar información acerca del cumplimiento del principio.
- Información de sustento: se brinda información que permite conocer con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio.
En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relación con los principios materia de evaluación.
En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.
3 El vocablo "Alta Gerencia" comprende al gerente general y demás gerentes.
SECCION A:
Carta de Presentación4
A pesar de la difícil coyuntura que ha persistido durante el año 2021, Volcan Compañía Minera S.A.A. ha concentrado sus esfuerzos en mantener la continuidad de la empresa, así como, a través de sus canales virtuales de comunicación, atender todos los requerimientos de los accionistas, inversionistas, analistas y el mercado en general.
La Alta Dirección, aún en estas difíciles circunstancias, persiste en su compromiso de continuar con el desarrollo de una cultura de buen gobierno corporativo en toda su estructura corporativa con el objetivo de mejorar sus indicadores de productividad y rentabilidad, alcanzando un buen nivel de eficiencia en la gestión mediante la implementación y desarrollo de las prácticas de buen gobierno corporativo.
4 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.
SECCION B:
Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas
PILAR I: Derecho de los Accionistas
Principio 1: Paridad de trato
Pregunta I.1
¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?
Si | No |
X | |
Explicación:
Los derechos de los accionistas están detallados en los Estatutos
- Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.
Pregunta I.2
¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?
- Sobre el capital de la sociedad, especifique:
Si | No |
X
Explicación:
De acuerdo con los estatutos de la empresa el Capital Social de la empresa está compuesto por acciones comunes de la clase A y B.
Capital suscrito al | Capital pagado al | Número total de | Número de acciones con | |
cierre del ejercicio | cierre del ejercicio | acciones | derecho a voto | |
representativas del | ||||
capital | ||||
3,546,617,792 | 3,546,617,792 | 4,076,572,175 | 1,633,414,553 | |
b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: | ||||
Clase | Número de acciones | Valor nominal | Derechos(*) | |
Comunes clase A | 1,633,414,553 | 0.87 | Voto | |
Voto en supuestos | ||||
Comunes clase B | 2,443,157,622 | 0.87 | específicos indicados en | |
el Estatuto. 5% adicional | ||||
en dividendos en efectivo |
(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.
Pregunta I.3
En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?
Si
No
Explicación:
La sociedad no cuenta con
acciones de inversión.
Principio 2: Participación de los accionistas
Pregunta I.4 | Si | No | Explicación: | |||
a. ¿La sociedad establece en sus documentos | En el Estatuto de la empresa se | |||||
societarios la forma de representación de las | indica la representación de las | |||||
acciones y el responsable del registro en la | acciones | en | certificado | o | ||
matrícula de acciones? | X | anotaciones en cuenta. Conforme | ||||
al artículo 190° de la Ley General | ||||||
de Sociedades, el Gerente General | ||||||
es el responsable del registro en la | ||||||
matrícula de acciones | ||||||
b. ¿La matrícula de acciones se mantiene | X | |||||
permanentemente actualizada? | ||||||
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.
Periodicidad:
Dentro de las cuarenta y ocho horas | X | |
Semanal | ||
Otros / Detalle (en días) | ||
Principio 3: No dilución en la participación en el capital social
Pregunta I.5 | Si | No | Explicación: | ||
a. ¿La sociedad tiene como política que las | X | En el Título Séptimo del Estatuto | |||
propuestas del Directorio referidas a | se indica que para estas | ||||
operaciones corporativas que puedan afectar el | operaciones | se | requiere un | ||
derecho de no dilución de los accionistas (i.e, | acuerdo previo del Directorio antes | ||||
fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, | de convocar a la Junta General | ||||
entre otras) sean explicadas previamente por | donde se someterá la propuesta | ||||
dicho órgano en un informe detallado con la | para su aprobación. Se tiene | ||||
opinión independiente de un asesor externo de | previsto aprobar en el 2022 el | ||||
reconocida solvencia profesional nombrado por | reglamento en el cual se | ||||
el Directorio?. | establecerá la política sobre el | ||||
derecho de no dilución de los | |||||
accionistas y la exigencia de | |||||
presentar fairness opinion de una | |||||
entidad | especializada | ||||
independiente | de | reconocido | |||
prestigio, en todo caso de | |||||
reorganización y/o modificación de | |||||
la cuenta capital social que pueda | |||||
afectar tal derecho. | |||||
b. ¿La sociedad tiene como política poner los | Cumplimos con poner a | ||||
disposición de los accionistas los | |||||
referidos informes a disposición de los | |||||
documentos e informes de | |||||
accionistas? | |||||
aumentos de capital, | |||||
reorganizaciones societarias o | |||||
cualquier tema que sea propuesto | |||||
X | por el Directorio al momento de | ||||
convocar a la Junta General de | |||||
Accionistas. Se tiene previsto | |||||
aprobar en el 2022 el reglamento | |||||
en el cual se establecerá la | |||||
política sobre el derecho de no | |||||
dilución de los accionistas y la | |||||
exigencia de presentar fairness |
opinion de una entidad especializada independiente de reconocido prestigio, en todo caso de reorganización y/o modificación de la cuenta capital social que pueda afectar tal derecho.
En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:
Si | No |
¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?
¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?
- Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes, aprobados por la SMV, califican como tal.
Principio 4: Información y comunicación a los accionistas
Pregunta I.6 | Si | No | Explicación: |
¿La sociedad determina los responsables o medios | El Vicepresidente de | ||
para que los accionistas reciban y requieran | Administración y Finanzas es el | ||
información oportuna, confiable y veraz? | X | responsable principal y, | |
complementariamente, | |||
funcionarios de su área. | |||
- Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.
Medios de comunicación | Reciben | Solicitan | |
información | información | ||
Correo electrónico | X | X | |
Vía telefónica | X | X | |
Página web corporativa | X | X | |
Correo postal | X | X | |
Reuniones informativas | X | X | |
Otros / Detalle | Portal del Mercado de Valores de la SMV y de la BVL | ||
- ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas? De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo máximo (días)
2
Pregunta I.7
¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma?
Si | No |
X | |
Explicación:
. .
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma.
Mediante un procedimiento que aún no está regulado, los accionistas tienen acceso a través de los correos de contacto de la página web corporativa, al Vicepresidente de Administración y Finanzas, como responsable principal y, complementariamente, por funcionarios del área de finanzas.Asimismo, durante la presentación de los resultados en las Juntas Generales de Accionistas, se da la oportunidad a todos los accionistas presentes de expresar sus opiniones y realizar las consultas que consideren pertinentes.
Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad
Pregunta I.8
- ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?
- ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa?
Si | No |
X | |
X | |
Explicación:
La política de dividendos fue aprobada en 1998 y es permanentemente evaluada por la Gerencia General y el Directorio.
- Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.
Fecha de aprobación | 26 de marzo de 1998 |
Política de dividendos | La política de dividendos de la empresa |
(criterios para la distribución de utilidades) | consiste en distribuir hasta por el 20% de la |
utilidad de libre disposición del Ejercicio, | |
siempre y cuando las disponibilidades de caja | |
de la empresa lo permitan, luego de cumplir | |
los compromisos de inversión asumidos, | |
teniendo en cuenta, además, las limitaciones | |
que pudieran derivarse de los convenios de | |
financiación de la empresa. | |
- Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.
Dividendos por acción | ||||
Ejercicio que se reporta | Ejercicio anterior al que se reporta | |||
Por acción | En efectivo | En acciones | En efectivo | En acciones |
Clase A | - | - | - | - |
Clase B | - | - | - | - |
Principio 6: Cambio o toma de control
Pregunta I.9
¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?
Si | No |
X | |
Explicación:
No se ha considerado necesaria la implementación de dichas políticas
Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
Si | No | ||||||||||||
Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director | X | ||||||||||||
Número mínimo de años como Director para ser designado como | X | ||||||||||||
Presidente del Directorio | |||||||||||||
Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como | X | ||||||||||||
consecuencia de cambios luego de una OPA. | |||||||||||||
Otras de naturaleza similar/ Detalle | Ninguno | ||||||||||||
Principio 7: Arbitraje para solución de controversias | |||||||||||||
Pregunta I.10 | Si | No | Explicación: | ||||||||||
a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio | El | artículo | 62° | del | Estatuto | ||||||||
arbitral que reconoce que se somete a arbitraje | |||||||||||||
contiene | el | convenio | arbitral | ||||||||||
de derecho cualquier disputa entre accionistas, | |||||||||||||
aplicable | a | toda | controversia | ||||||||||
o entre accionistas y el Directorio; así como la | |||||||||||||
que | surja | entre | la | Sociedad | y | ||||||||
impugnación de acuerdos de JGA y de | X | ||||||||||||
sus accionistas, así como sobre | |||||||||||||
Directorio por parte de los accionistas de la | |||||||||||||
Sociedad? | el | cumplimiento | o | la | |||||||||
interpretación del pacto social o | |||||||||||||
del Estatuto. | |||||||||||||
b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero | |||||||||||||
independiente resuelva las controversias, salvo | X | ||||||||||||
el caso de reserva legal expresa ante la justicia | |||||||||||||
ordinaria? | |||||||||||||
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.
Número de impugnaciones de acuerdos de JGA | 0 |
Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio | 0 |
PILAR II: Junta General de Accionistas
Principio 8: Función y competencia
Pregunta II.1
¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio?
Si | No |
X | |
Explicación:
La retribución del Directorio está prevista en el Estatuto.
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce.
Si | No | Órgano | |
Disponer investigaciones y auditorías especiales | X | ||
Acordar la modificación del Estatuto | X | ||
Acordar el aumento del capital social | X | ||
Acordar el reparto de dividendos a cuenta | X | ||
Designar auditores externos | El Estatuto no impide que | ||
X | la JGA delegue en el | ||
directorio esta función. | |||
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas
Pregunta II.2
¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?
Si | No |
X | |
Explicación:
Procedimiento de Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades. Se tiene previsto en el 2022 elaborar el Reglamento de la JGA, en el cual se agregarán estipulaciones en armonía con los Principios de Buen Gobierno Corporativo y someter a la JGA para su aprobación.
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para:
Si | No |
Convocatorias de la Junta
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas
El desarrollo de las Juntas
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes/ Detalle
Se tiene previsto en el 2022 elaborar el Reglamento de la JGA, en el cual se agregarán estipulaciones en armonía con los Principios de Buen Gobierno Corporativo y someter a la JGA para su aprobación.
Principio 10: Mecanismos de convocatoria
Pregunta II.3 | Si | No | Explicación: |
Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria | Se informa a través del Portal del | ||
establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con | Mercado de Valores, de la BVL, | ||
mecanismos de convocatoria que permiten | X | correo electrónico y por la vía | |
establecer contacto con los accionistas, | telefónica. | ||
particularmente con aquellos que no tienen | |||
participación en el control o gestión de la sociedad? | |||
- Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
Volcan Compañia Minera SAA published this content on 03 November 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 November 2023 00:06:46 UTC.