888 Holdings plc (LSE:888) llegó a un acuerdo para adquirir el negocio internacional (no estadounidense) de William Hill Limited por 2.200 millones de libras esterlinas el 9 de septiembre de 2021. Según los términos de la transacción, la contraprestación de 2.200 millones de libras, que incluye 700 millones de libras relativas a la asunción de los bonos existentes de William Hill Limited (WHI), y 100 millones de libras de arrendamientos capitalizados según la NIIF-16. Tras la amortización de la deuda y otros ajustes del capital circulante, Caesars Entertainment, Inc. (NASDAQ: CZR), matriz de William Hill espera recibir unos ingresos netos de la transacción de aproximadamente 835 millones de libras. 888 Holding ha anunciado que ha firmado un acuerdo de enmienda para adquirir el negocio internacional (no estadounidense) de William Hill Limited por 2.000 millones de libras el 7 de abril de 2022. Según los términos del nuevo acuerdo, la contraprestación en efectivo (valor del capital) a pagar al vendedor al cierre se ha reducido de 834,9 millones de libras a 584,9 millones de libras. Acuerdo para pagar hasta 100 millones de libras esterlinas en concepto de contraprestación diferida en 2024, condicionado a que el Grupo Ampliado alcance un nivel mínimo de EBITDA ajustado durante el periodo de 12 meses que finaliza el 31 de diciembre de 2023 (la "Contraprestación Diferida"), Por el importe máximo de100 millones de libras esterlinas de Contraprestación Diferida sea pagadero, el EBITDA de 2023 debe ser superior o igual a 428 millones de libras esterlinas Si es pagadero, 888 podrá optar por satisfacer la totalidad o cualquier proporción de la Contraprestación Diferida en efectivo o mediante la emisión por parte de 888 de nuevas Acciones Ordinarias al Vendedor. Para financiar la Adquisición, 888 ha obtenido una financiación de deuda totalmente comprometida de J.P. Morgan, Morgan Stanley y Mediobanca de aproximadamente 2.100 millones de libras esterlinas, que incluye aproximadamente 1.640 millones de libras esterlinas (equivalentes) de préstamos a plazo y aproximadamente 500 millones de libras esterlinas (equivalentes) de préstamos puente/notas senior garantizadas. 888 también ha obtenido una línea de crédito renovable totalmente comprometida de 150 millones de libras. Para crear una estructura de capital más beneficiosa a largo plazo, 888 espera recaudar aproximadamente 500 millones de libras esterlinas de ingresos brutos mediante la emisión de nuevos fondos propios a través de una ampliación de capital ("Capital Raise") que se llevará a cabo en el momento oportuno, de forma que el ratio de apalancamiento neto pro forma sea inferior a 4x. El 7 de abril de 2022, para financiar la operación, 888 tiene previsto emitir hasta 70,8 millones de nuevas acciones ordinarias que esperan sustituir la financiación anterior de aproximadamente 500 millones de libras. El 23 de junio de 2022, 888 Holdings anuncia su intención, a través de 888 Acquisitions Limited y 888 Acquisitions LLC (sólo con respecto al mecanismo B), cada una de las cuales es una filial de propiedad exclusiva de 888 Holdings, de comercializar1.017 millones de libras esterlinas (equivalentes) de importe principal agregado de endeudamiento senior garantizado, que comprende (i) un préstamo a plazo B denominado en dólares estadounidenses con vencimiento en 2028 y (ii) pagarés senior garantizados a tipo fijo denominados en euros con vencimiento en 2027 y pagarés senior garantizados a tipo flotante denominados en euros con vencimiento en 2028. Además, 888 Acquisitions Limited espera suscribir una línea de crédito a plazo A denominada en euros por valor de 401 millones de libras esterlinas y una línea de crédito a plazo A denominada en libras esterlinas por valor de 358 millones de libras esterlinas, cada una de ellas con vencimiento en 2028, que se prevé que sean inicialmente mantenidas y financiadas por uno o más de los suscriptores. 888 Acquisitions Limited también espera suscribir una línea de crédito revolvente multidivisa de 150 millones de libras esterlinas, que se espera que no esté dispuesta en la fecha de emisión, con vencimiento en 2028. 888 Holdings espera utilizar los ingresos brutos de la Oferta, junto con los empréstitos en virtud de los Senior Facilities y las reservas de efectivo existentes (incluyendo los ingresos netos de aproximadamente159 millones resultantes de la colocación de nuevas acciones en abril de 2022) con el fin de financiar o refinanciar (i) el precio de compra de la propuesta de adquisición por parte de 888 del negocio internacional (no estadounidense), (ii) el reembolso de determinadas deudas existentes del negocio internacional (no estadounidense), (iii) el pago de las comisiones y gastos relacionados con las transacciones y (iv) con respecto a la línea de crédito renovable, el servicio de las necesidades de capital circulante en curso.

El consejo de administración no espera actualmente ningún cambio en la actual política de dividendos de 888 (50% de los beneficios netos ajustados) tras la Finalización. 888 pagará una indemnización de 14,9 millones de libras esterlinas si se rescinde el acuerdo. La cotización de las acciones ordinarias de 888 en el segmento de cotización premium de la Lista Oficial se cancelará tras la Finalización. Se solicitará a la FCA la readmisión de las acciones ordinarias en el segmento de cotización premium de la Lista Oficial y a la Bolsa de Londres la readmisión en el mercado principal de valores cotizados ("Readmisión"). Se espera que la readmisión se produzca inmediatamente después (o tan pronto como sea posible) de la Finalización. En el ejercicio que finalizó el 29 de diciembre de 2020, el negocio registró unos ingresos de 1157 millones de libras, un beneficio de explotación de 130,6 millones de libras, un beneficio neto de 88,2 millones de libras, unos activos totales de 1.688,6 millones de libras y un patrimonio neto de 351,2 millones de libras. El Grupo ha nombrado a Guy Cohen vicepresidente senior, director de integración, para trabajar junto a un equipo senior de William Hill para avanzar en los preparativos de la integración. Guy ocupó anteriormente el cargo de Vicepresidente Senior, Jefe de B2C en 888, y seguirá reportando a Itai Pazner, Director Ejecutivo. El Consejero Delegado de William Hill, Ulrik Bengtsson, dejará su puesto cuando se cierre la operación con 888 Holdings y pasará a manos de Itai Pazner, Consejero Delegado de 888 Holdings.

La finalización de la Adquisición está condicionada a la aprobación por parte de los accionistas de 888 en la Junta General mediante resolución ordinaria, a la aprobación de la FCA de la Readmisión, a la obtención de las aprobaciones pertinentes relacionadas con el juego, a la obtención de la aprobación antimonopolio pertinente y a la finalización de una reorganización de William Hill para completar la separación de los negocios estadounidenses y no estadounidenses de William Hill. Sujeto al cumplimiento de las condiciones, se espera que la finalización se produzca durante el primer trimestre de 2022. 888 ha recibido el apoyo incondicional a la Adquisición por parte de su mayor accionista, el Dalia Shaked Trust para la transacción. El Consejo ha aprobado la Adquisición en sus términos revisados y tiene la intención de recomendar por unanimidad que los accionistas de 888 voten a favor de la Resolución en la Junta General. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones restantes para su realización. Se espera que la Junta General para la aprobación de la Adquisición por parte de los accionistas se celebre en mayo de 2022. A partir del 29 de abril de 2022, se espera que la Junta General para la aprobación de la Adquisición por parte de los accionistas se celebre el 16 de mayo de 2022. A partir del 16 de mayo de 2022, la transacción es aprobada por los accionistas de 888 Holdings. Según la presentación del 31 de diciembre de 2021, se espera que la finalización se produzca a partir de entonces durante el segundo trimestre de 2022. Ahora se espera que la transacción se complete en junio de 2022. Se espera que la transacción aumente el valor y proporcione un ROIC después de impuestos que supere el coste de capital de 888 en el primer año completo tras la finalización y una mejora esperada de los beneficios netos ajustados por acción de 888 de más del 50% en el primer año completo tras la finalización.

Dwayne Lysaght, Nicholas Hall y Jonty Edwards de J.P. Morgan Securities plc y John Orem y Derek Herbert de Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated actuaron como asesores financieros y Herzog Fox & Neeman y Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de 888. El Deutsche Bank actuó como asesor financiero. Iain Fenn e Ian Hunter de Linklaters LLP actuaron como asesores legales de Caesars Entertainment, Inc.

888 Holdings plc (LSE:888) completó la adquisición del negocio internacional (no estadounidense) de William Hill Limited el 1 de julio de 2022.