ACS Actividades de Construccion y Servicios S A : Convocatoria de Junta o Asamblea

ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A.

CIF A28004885

Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid

Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4

28006 MADRID

Madrid, 7 de mayo de 2021

Muy Sres. míos:

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:

Que, la Junta General Ordinaria de Accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., celebrada en segunda convocatoria por medios telemáticos, en la sede social de la Compañía, sita en la Avenida de Pio XII, 102 de Madrid a las 12.00 horas de este mismo día, 7 de mayo de 2021, ha aprobado los siguientes acuerdos:

1.1) Aprobar las Cuentas Anuales así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2020, tanto de la Sociedad como del Grupo del que ésta es dominante.

1.2) Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados, que arrojan unos beneficios de 857.108.708,08 euros: a dividendos 46.256.402,40 euros, que ya han sido distribuidos a cuenta en el ejercicio; a reservas voluntarias, el resto, esto es la cantidad de 810.852.305,68 euros. La retribución total del Consejo de Administración de la Sociedad por atenciones estatutarias durante el ejercicio 2020 ha sido de 2.721.749,99 euros.

1. Aprobar el Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2020.
2. Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2020.
3. Elegir como consejeros de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha de esta Junta a:
4. 1. Dña. Carmen Fernández Rozado, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Economista, con domicilio profesional en la calle Triana 31, 28016, Madrid y provista de N.I.F. 09664507-E, con la categoría de Consejero Independiente.
   2. D. José Eladio Seco Domínguez, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, con domicilio a estos efectos en la C/ General Díaz Porlier 93, 4º-A-Izda., 28006 Madrid, y provisto de N.I.F. 10166077-P, con la categoría de Consejero Independiente.

(Se adjunta el informe del Consejo de Administración previsto en el artículo 529 decies, apartado 5, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye los informes formulados por la Comisión de Nombramientos.)

1. Aprobar, con carácter meramente consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
2. Aumento de capital y reducción de capital.

1 Acuerdo de aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar

1. el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ACS que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 574 millones de euros.

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, en una o dos fechas distintas, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas. Las fechas en las que previsiblemente se ejecutará el aumento de capital serán, en el caso de la primera ejecución, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente Junta General de Accionistas y, en caso de producirse una segunda ejecución, no más tarde del fin del primer trimestre de 2022, coincidiendo así con las fechas en que tradicionalmente ACS ha venido repartiendo el dividendo complementario y el dividendo a cuenta. Cada ejecución, total o parcial, del aumento de capital será referida como una "Ejecución" y, conjuntamente, las "Ejecuciones".

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento en cada una de las Ejecuciones.

2 Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución

El número de Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir en la fecha de la Ejecución de que se trate;

NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto cada Ejecución; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en la Ejecución de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Ejecutada" es el valor de mercado de referencia máximo correspondiente a la parte del aumento de capital que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) ejecute en una fecha de Ejecución determinada. El Importe de la Opción Ejecutada en la primera Ejecución, que se prevé tenga lugar en los tres meses siguientes a la presente Junta General de Accionistas del año 2021, será como máximo 426 millones de euros. El Importe de la Opción Ejecutada en caso de que se llevase a cabo una segunda (y última Ejecución), que previsiblemente tendría lugar no más tarde del fin del primer trimestre de 2022, no podrá exceder de 148 millones de euros. De esta forma, la suma de cada uno de los Importes de la Opción Ejecutada no podrá superar en ningún caso la cifra de 574 millones de euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a cada una de las fechas de Ejecución del aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3 Derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que, en una Ejecución concreta, el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS), renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán en cada Ejecución a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio de cada Ejecución del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el mínimo de quince días naturales desde la publicación del anuncio de la Ejecución del aumento de capital de que se trate.

4 Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para cada Ejecución. A tal efecto, se acuerda

autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

La adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra en cada Ejecución se realizará con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte, en cada Ejecución, de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)

5 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

6 Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de las fechas en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.