ADL Bionatur S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria 2022 (30/06/2022)

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A.

30 de junio de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 BME MTF Equity, ADL Bionatur Solutions, S.A. (la "Sociedad") pone en su conocimiento la siguiente otra información relevante:

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la Junta General Ordinaria de ADL Bionatur Solutions, S.A. (la "Sociedad") celebrada el día 29 de junio de 2022, a las 11 horas, en primera convocatoria, en Madrid, Hotel Meliá Madrid Serrano, C/Claudio Coello 139, con asistencia, presentes o representados, del 63,35% del capital social de la Sociedad, se aprobaron, por las mayorías que se indican a continuación, la totalidad de las propuestas de acuerdos que se sometieron a la Junta General para su aprobación y decisión, cuyo tenor literal es el siguiente:

PUNTO 1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de los informes de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2021.

Se acuerda, con el voto favorable del 99,999% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de los accionistas concurrentes con derecho a voto, aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, las cuales han sido firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración en hojas de papel común y en formato electrónico y presentadas a la Junta General por el Consejo de Administración y que arrojan un resultado de 2.598.927,97 euros.

Asimismo, se acuerda aprobar los correspondientes informes de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, los cuales han sido firmados por todos los miembros del Consejo de Administración en hojas de papel común y en formato electrónico y presentados a la Junta General por el Consejo de Administración. A estos efectos, se hace constar que el informe de gestión del Grupo consolidado incluye el informe de actividades.

Las citadas cuentas anuales e informes, que se incorporan a la presente acta en forma de Anexo, han sido puestas a disposición de todos los accionistas de conformidad con la legislación aplicable y con los estatutos de la Sociedad, y deberán presentarse en el Registro Mercantil al amparo de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, para lo cual el Secretario no Consejero emitirá el oportuno certificado de adopción de estos acuerdos con el visto bueno del Sr. Presidente o del Sr. Vicepresidente.

PUNTO 2º.- Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Se acuerda, con el voto favorable del 99,999% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de los accionistas concurrentes con derecho a voto, aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2021.

PUNTO 3º.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Se acuerda, con el voto favorable del 99,999% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de los accionistas concurrentes con derecho a voto, aprobar la siguiente aplicación del resultado negativo (pérdidas) obtenido por la Sociedad en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, coincidente con la propuesta presentada a la Junta General por el Consejo de Administración:

Resultado del ejercicio: - 2.598.927,97 euros.

Aplicación del resultado a: Resultado Negativo de ejercicios anteriores.

PUNTO 4º.-Ratificación y nombramiento de D. John Dixon como consejero Dominical.

Se acuerda, con el voto favorable del 97,185% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 2,815% de los accionistas concurrentes con derecho a voto, ratificar el nombramiento de D. John Dixon, mayor de edad, de nacionalidad británica, soltero, directivo y empresario, con domicilio a estos efectos en Avenida del Desarrollo Tecnológico, 11, 11591 Jerez de la Frontera, Cádiz, España, y con pasaporte británico número 532827243 en vigor y N.I.E. Y8530956V, como consejero de la Sociedad designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración, acuerdo que fue adoptado en la reunión de éste de fecha 22 de marzo de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y nombrarle consejero de la Sociedad, también previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, con la calificación de consejero Dominical, por el plazo estatutario de seis años.

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D. John Dixon aceptará su cargo, bien en el propio acto de la Junta o bien posteriormente a la misma.

PUNTO 5º.- Nombramiento de Auren Auditores SP, S.L.P. como auditor de cuentas de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

A los efectos de los previsto el artículo 22.2. de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Junta General de Accionistas acuerda, con el voto favorable del 99,999% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de los accionistas concurrentes con derecho a voto, rescindir el actual contrato con el auditor de Cuentas Anuales Consolidadas, Ernst & Young, S.L. ("EY"), por el periodo que resta por auditar, esto es, el correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2023, ambos inclusive, por mediar justa causa, y, por consiguiente, revocarlos de su cargo de auditor de Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad.

Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 60.3 del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, se pone de manifiesto que la justa causa alegada para la revocación del cargo de EY, es que, como consecuencia de la situación financiera que atraviesa la Sociedad, se ha estimado conveniente recurrir a los servicios de una nueva firma de auditoría en aras de reducir costes. En este sentido, se señala que, se acuerda aprobar el nombramiento de Auren Auditores SP, S.L.P., con domicilio en Madrid, Avenida General Perón, 38 - 3 Edificio Maters, 28020, Madrid, y con C.I.F. número B87352357, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 33.829, Folio 89, Hoja M- 608799, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-2347, para la auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y su Grupo consolidado a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital por el plazo de tres años - y, en concreto, para los ejercicios que se cierren a 31 de diciembre de 2022, a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2024. Dicho mandato se hace extensivo a los demás servicios de auditoría que pudiera precisar la Sociedad.

Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

A la vista de lo anterior, se instruye al Consejo de Administración de la Sociedad para llevar a efecto y comunicar, directamente o a través de los apoderados de la Sociedad, la presente decisión a EY, en el día de hoy, así como su revocación como auditores de la Sociedad.

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Auren Auditores SP, S.L.P. aceptará su cargo por separado, manifestando que no se encuentra incursa en incompatibilidad legal alguna

PUNTO 6º.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital así como la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda, con el voto favorable del 99,999% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 0,001% de los accionistas concurrentes con derecho a voto, delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización.

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco (5) años a contar desde el día de hoy.

Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, facultar al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en beneficio del interés social, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la aprobación del presente acuerdo.

Como consecuencia del acuerdo anterior, facultar al Consejo de Administración para que, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y en todo lo no previsto, pueda fijar los términos y condiciones de los aumentos de capital social. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo correspondiente de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, así como sistemas multilaterales de negociación,

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nacionales o extranjeros, tanto de los derechos de suscripción preferente de los Accionistas de la Sociedad como de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en cualquiera de los consejeros que estime conveniente, así como en el Secretario no Consejero del Consejo de Administración.

Asimismo, se acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Secretario no Consejero del Consejo de Administración y a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta, realice cuantas actuaciones sean precisas y otorguen y formalicen cuantos documentos y contratos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los acuerdos anteriores en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, concretar los acuerdos adoptados; igualmente, subsanen los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, todo ello en los términos más amplios posibles.

El presente acuerdo sustituye al adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2021 bajo el punto Quinto del orden del día que, en consecuencia, quedará sin efecto.

PUNTO 7º.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa directa e indirecta de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales.

Se acuerda, con el voto favorable del 97,185% de los accionistas concurrentes con derecho a voto y el voto en contra del 2,815% de los accionistas concurrentes con derecho a voto:

1. Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades por ella dominadas, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
2. • Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley.
   • Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

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