ADL Bionatur S A : Mayo 2022 Informe administradores delegación emisión valores renta fija 2022

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A. SOBRE LA

PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE EMITIR VALORES DE RENTA FIJA, PARTICIPACIONES PREFERENTES O INSTRUMENTOS DE ANÁLOGA NATURALEZA (INCLUYENDO PAGARÉS O WARRANTS) SIMPLES, CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD

En Jerez de la Frontera (Cádiz), a 28 de mayo de 2022

1. OBJETO DEL INFORME.

A los efectos de lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 414 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 319 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (el "Reglamento del Registro Mercantil"), el Consejo de Administración de la sociedad ADL Bionatur Solutions, S.A. (la "Sociedad"), emite el presente informe en relación con la propuesta relativa al acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de análoga naturaleza (incluyendo pagarés o warrants) simples, convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, incluyendo la facultad de fijar los criterios y modalidades de la conversión, canje o ejercicio y, en su caso, aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

Este informe deberá ponerse a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad que deba decidir sobre la delegación descrita en el párrafo anterior.

2. CONTEXTO Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales. La finalidad de esta delegación es, por tanto, dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.

La emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones constituye uno de los instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos ajenos. Estos valores presentan una ventaja tanto para la Sociedad como para el inversor, al ofrecer a éste la posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de aquella, obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos de deuda. En lo que respecta a la Sociedad pueden permitirle incrementar sus recursos propios. Además, su naturaleza convertible o canjeable determina que el cupón de estas obligaciones sea usualmente inferior al coste de los valores de renta fija simple y al de la financiación bancaria, por reflejarse en el tipo de interés de las obligaciones el valor de la opción de conversión en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.

A tal efecto, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenido en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, al amparo de la previsión del artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se presenta a la Junta General Ordinaria de accionistas la propuesta de acuerdo relativa a la delegación en favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco

1. años, valores de renta fija tanto simples como convertibles y/o canjeables, así como warrants y participaciones preferentes.

La propuesta contempla que el importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que

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se acuerden al amparo de la presente delegación será de diez millones (10.000.000) de euros o su equivalente en otra divisa, importe que se considera adecuado a la vista de la dimensión de la Sociedad y de las actuales condiciones financieras y de mercado.

El acuerdo que se propone incluye también la autorización al Consejo de Administración para que, en el caso de que decida emitir obligaciones que sean convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad (o warrants sobre acciones de nueva emisión), pueda acordar el aumento de capital necesario para atender la conversión, siempre que este aumento, sumado a los aumentos que en su caso se hubieran acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta General de accionistas, no exceda de la mitad de la cifra del capital social, según establece el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Por ello, los aumentos de capital que resulten necesarios para atender la conversión de las obligaciones se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento de la autorización que, de resultar aprobada, se otorgue al Consejo de Administración al amparo de lo previsto en la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas que debe decidir sobre la propuesta de acuerdo objeto del presente informe, o el que en su caso lo sustituya en el futuro, para aumentar el capital social hasta la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social. En el caso de los warrants se prevé específicamente que serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con su naturaleza, las normas legales sobre obligaciones convertibles.

Adicionalmente, para el caso de emisión de bonos u obligaciones canjeables y/o convertibles o de warrants, el acuerdo que se propone incluye los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y ejercicio, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización de la Junta General de accionistas, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de accionistas. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles (o de warrants sobre acciones de nueva emisión) al amparo de la autorización conferida por la Junta General de accionistas, un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la indicada emisión, que será asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas al que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

En concreto y para los supuestos de emisión de bonos u obligaciones canjeables y/o convertibles, el acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas prevé que los valores de renta fija que se emitan serán convertibles en acciones nuevas y/o canjeables por acciones ya en circulación con arreglo a una relación de conversión y/o canje determinada o determinable. A tal fin, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en el BME Growth (anteriormente el "Mercado Alternativo Bursátil") de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima o descuento sobre dicha cotización, y en todo caso con un mínimo del mayor entre: (a) la media de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el BME Growth español durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres (3) meses ni menor a quince (15) días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión por el Consejo de Administración; y (b) el precio de cierre de la acción de la Sociedad en el mismo BME Growth del día hábil bursátil anterior al de la adopción del referido acuerdo de emisión. El Consejo de Administración podrá determinar que la valoración de las acciones a efectos de la conversión y/o canje pueda ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje. En el caso de canje por

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acciones de otra sociedad se aplicarán, en la medida en que resulten exigidas y con las adaptaciones que resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.

Para los warrants, el precio de ejercicio podrá ser del mismo modo determinado o determinable, en función del momento de ejercicio del warrant, pero, en todo caso, el precio de la acción a considerar no podrá ser inferior al mayor de los valores indicados anteriormente para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles. En el caso de opción de compra sobre acciones existentes de otra sociedad se aplicarán, en la medida en que resulten exigidas y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad.

De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión y/o canje o ejercicio en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables, si bien éste deberá ser, cuando menos, sustancialmente equivalente a su valor de mercado en el momento en que el Consejo de Administración acuerde la emisión de los valores de renta fija o de los warrants.

Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no será inferior al nominal de las acciones. Asimismo, en el caso de emisión de warrants, el acuerdo prevé que la suma de la prima abonada por cada warrant y su precio de ejercicio no será inferior al valor de cotización de la acción subyacente considerado de acuerdo con los parámetros anteriormente establecidos ni al valor nominal de las acciones en el momento de la emisión.

Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación efectuada en el Consejo de Administración, facultando a éste para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, organizados o no, oficiales o no oficiales.

Finalmente, se propone facultar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a las que se refiere la propuesta de acuerdo contemplada en el presente informe.

Se hace constar que la delegación de facultades en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de análoga naturaleza (incluyendo pagarés o warrants) simples, convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad recogida en el presente informe sustituiría a la conferida por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 3 de noviembre de 2020, que, en consecuencia, quedaría sin efecto.

3. PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIÓN.

Con base en lo expuesto en los apartados anteriores, el texto íntegro de la propuesta de delegación que el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad es el siguiente:

"Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de emitir, en una o varias veces, valores de renta fija, simples, convertibles y/o canjeables por acciones, incluyendo warrants, así como pagarés y

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participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión: Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Asimismo, esta delegación podrá ser utilizada para emitir obligaciones canjeables en acciones en circulación de otra sociedad, para la emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o a la adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante la entrega física de las acciones o, en su caso por diferencias, que podrán, en su caso, estar vinculados o de cualquier forma relacionados con cada emisión de obligaciones, bonos y demás valores simples de renta fija de análoga naturaleza que se realice al amparo de esta delegación o con otros empréstitos o instrumentos de financiación por medio de los cuales la Sociedad reconozca o cree una deuda. También podrá ser utilizada la delegación para la emisión de pagarés o de participaciones preferentes.
2. Plazo: La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
3. Importe máximo: El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de diez millones (10.000.000) de euros o su equivalente en otra divisa.
   A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión 5 que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de pagarés se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de la delegación.
4. Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones -incluso subordinadas−, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), pagarés, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones de la propia Sociedad emisora o de otra sociedad, o incorporar un derecho de compra sobre las aludidas acciones, el número de valores y su valor nominal que, tratándose de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al nominal de las acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua (incluyendo, en su caso, la posibilidad de amortizar por el emisor) o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; cláusulas antidilución; régimen de
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