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ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A.

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ADL Bionatur S A : Mayo 2022 Informe del Consejo de Administración. Emisión obligaciones convertibles

29/05/2022 | 00:06

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE EMITIR OBLIGACIONES CONVERTIBLES, POR UN IMPORTE MÁXIMO DE 15.000.000 EUROS, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

1. Objeto del informe

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A. ("ADL BIONATUR" o la "Sociedad", y junto con sus sociedades filiales, el "Grupo ADL BIONATUR") en relación con la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal máximo de 15.000.000 euros (las "Obligaciones Convertibles") con exclusión del derecho de suscripción preferente y en los términos y condiciones detallados en el presente informe.

En este sentido, de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b), 414.2, 417 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, la referida propuesta de acuerdo a la Junta General requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente informe justificativo.

Se deja constancia de que, conforme al artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital (que resulta aplicable a las sociedades con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimotercera de la misma ley), no es necesario el informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417de dicha norma, debido a que, tal y como se especifica más abajo, el importe máximo de los aumentos de capital a llevar a cabo en ejecución de las Obligaciones Convertibles no superará en ningún caso el 20% del capital social.

2. Contexto, descripción y justificación de la propuesta

La delegación para la emisión de las Obligaciones Convertibles que se propone a la Junta General de accionistas de la Sociedad se enmarca dentro del nuevo acuerdo de financiación alcanzado entre la Sociedad y Global Corporate Finance Opportunities 9 (el "Inversor"), por el cual esta última se ha comprometido, durante un plazo de tres años, a invertir de forma regular en la Sociedad, y a solicitud de ADL Bionatur, hasta un importe máximo de 15.000.000 euros mediante el desembolso y suscripción de las Obligaciones Convertibles que son objeto del presente informe (la "Operación").

Global Corporate Finance Opportunities 9 es una filial al 100% de WGTO Secuitization Fund.

Dicho contrato de inversión está sujeto a los términos y condiciones habituales en este tipo de operaciones, así como a cláusulas de terminación del contrato en supuestos,

entre otros, que impliquen la exclusión de las acciones de ADL Bionatur de BME Growth o su suspensión de cotización durante más de treinta (30) días naturales.

El objetivo principal de la puesta en marcha de este nuevo instrumento de emisión de Obligaciones Convertibles es poder contar con una línea de financiación alternativa a utilizar en el caso de contingencias. Así, los fondos que podría llegar a solicitar la Sociedad en el marco de la Operación, permitirían a ADL BIONATUR, en el actual contexto de incertidumbre provocado por los efectos adversos derivados de la crisis sanitaria del COVID-19, la situación geopolítica actual provocada por la guerra en Ucrania y el alza de precios en las materias primas, captar recursos, en caso de que lo necesite o lo estime conveniente, con el objeto de, entre otros, fortalecer su balance, atender los calendarios de pago de su deuda, mejorar su estructura de recursos propios o facilitar el desarrollo de su negocio y su plan estratégico.

En este sentido, ADL BIONATUR es un grupo biotecnológico formado por varias filiales y una estructura comercial global. Bajo el paraguas corporativo de la matriz (Bionatur) se ha creado una red comercial y de negocios global para promover los productos y servicios de Biobide, ZIP Solutions y los propios activos de Bionatur.

  1. Biobide(Donosti y Boston) es un líder mundial en el modelo animal del pez cebra (ZF) que ofrece pruebas de toxicidad y eficacia a medida. ZF reúne en un solo modelo las mejores características de los ensayos in vitro e in vivo.
  2. ZIP Solutions(Barcelona) promueve su exclusivo conjunto de inteínas en muchas aplicaciones industriales de alto valor: Click-gene para terapia génica y edición genénita; Click-bio para inmunoterapia; Click-Dx para IVD; Click-VLP para vacunas inteligentes; Vacc-Zera para vacunas de ARN y ADN; y Click-DSP para purificación de proteínas por afinidad.
  3. Bionatur(Jerez de la Frontera). Activos biotecnológicos de alto valor añadido para salud humana y animal.

En el desarrollo de su negocio, podrían darse contingencias en el futuro que aconsejaran que la Sociedad necesite poder acceder a fondos de una manera rápida y flexible, sin necesidad de tener que esperar a que se den las condiciones óptimas que permitan acceder a los mercados por las vías tradicionales. En este sentido, la posibilidad de emitir las Obligaciones Convertibles de una manera rápida y a discreción de ADL BIONATUR, permitiría a la compañía, acceder a dichos fondos en caso de que lo estimase necesario.

ADL BIONATUR, como grupo biotecnológico formado por diversas subsidiarias y con una estructura comercial dedicada a la explotación y monetización de los distintos activos desarrollados en las mismas, entiende que la Operación y, consecuentemente, la propuesta de acuerdo de delegación para la emisión de las Obligaciones Convertibles que se presenta a la Junta General de accionistas, son plenamente conformes con el interés social y vienen motivados por la conveniencia de dotar a la Sociedad de la capacidad de acceder, en caso de que fuera conveniente, a los recursos propios necesarios para seguir desarrollando su negocio.

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En definitiva, el Consejo de Administración considera que la Operación permitiría a la Sociedad contar con una salvaguarda que le dé acceso, en el supuesto de que se dieran contingencias en el futuro que así lo aconsejaran, a la obtención de fondos, hasta el límite de 15.000.000 euros, todo ello a su discreción y a través de un mecanismo de financiación flexible, el cual permite adecuar el efectivo dispuesto a las necesidades de caja que, en cada momento, pueda tener la Sociedad.

3. Justificación de la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles

Al amparo de lo previsto en el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, se requiere, a los efectos de excluir el derecho de suscripción preferente, que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.

La exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles requiere que así lo exija el interés de la Sociedad (art. 417.1 LSC). En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente que se propone resulta plenamente conforme con el interés de la Sociedad ya que (i) permite realizar una operación conveniente desde el punto de vista del interés social (dados los motivos ya señalados en el apartado anterior); (ii) el procedimiento resulta idóneo y necesario para alcanzar el fin buscado; y (iii) existe proporcionalidad entre el medio elegido y el objetivo que se pretende con la Operación.

A estos efectos, en el marco de la Operación, ADL BIONATUR tendrá la facultad, mediante la emisión de Obligaciones Convertibles, de requerir al Inversor que aporte capital a la Sociedad de manera recurrente, hasta la cuantía que la Sociedad estime conveniente en cada momento (sin tener por tanto la obligación de alcanzar los 15.000.000 euros), en un corto espacio de tiempo y en función de sus necesidades concretas de financiación; algo que no sería viable instrumentar mediante otras alternativas que supongan un reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, debido a los dilatados plazos que ello supondría. Sin perjuicio de lo anterior, el Inversor podrá requerir a ADL BIONATUR la emisión de hasta cuatro tramos de Obligaciones Convertibles, por un importe total máximo conjunto de 2.000.000 euros.

En este sentido, dadas las actuales circunstancias de los mercados, especialmente en el contexto actual generado por la pandemia del COVID-19 (cuyos efectos siguen siendo notables), la crisis geopolítica ocasionada por la guerra en Ucrania y el aumento en los precios de las materias primas, el Consejo de Administración estima de gran interés para la Sociedad contar con la mayor flexibilidad posible a la hora de acceder a recursos financieros. Así, los beneficios que una operación de estas características ofrece a la Sociedad resultan fácilmente comprensibles. A través del acuerdo de financiación suscrito con el Inversor, ADL BIONATUR obtiene acceso a una fuente de financiación de recursos propios flexible, de forma que puede acompasar sus disposiciones de efectivo a sus necesidades de financiación, y todo ello de manera accesible, con independencia de la coyuntura de los mercados de renta variable y demás situaciones en las que la captación de capital por medios tradicionales pueda resultar difícil.

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Así, la Operación permite asegurar la captación de recursos propios en un corto periodo de tiempo, reduciendo sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general. Asimismo, por sus circunstancias y por los términos y condiciones en que se estructura la Operación, se obtendrán recursos de manera más eficiente que acudiendo a otras fórmulas, tales como una ampliación de capital o emisión de deuda o de obligaciones convertibles con derecho de suscripción preferente, o incluso una colocación privada acelerada entre inversores cualificados (Accelerated Book-building), etc., que previsiblemente exigirían un descuento mayor sobre el precio de mercado, un mayor tiempo de ejecución o una mayor incertidumbre.

Por otro lado, el Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento significativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación en comparación con un aumento de capital o una emisión de obligaciones con derecho de suscripción preferente (especialmente si se toman en consideración las comisiones de las entidades financieras participantes en ese tipo de operaciones), y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión.

En definitiva, con la Operación descrita en el apartado anterior, ADL Bionatur obtiene la certeza de que se llevará a cabo la suscripción de las Obligaciones Convertibles y la inversión propuesta, para lo que se exige necesariamente, en aras de velar por la protección del interés de la Sociedad, la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles, siendo este un requisito necesario (y conveniente desde el punto de vista económico y operativo) para lograr los objetivos perseguidos. Asimismo, la medida propuesta guarda la proporcionalidad necesaria con el fin que se persigue, en cuanto que la misma queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la Sociedad y para los propios accionistas la posibilidad de realizar una operación que es beneficiosa para ADL BIONATUR.

En vista de todo lo que antecede, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles a que se refiere este informe está justificado en el marco de la financiación descrita en el apartado anterior.

La Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 510 que, en las sociedades cotizadas (así como en las sociedades con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimotercera de la misma ley), la emisión de obligaciones convertibles no exigirá un informe de experto independiente cuando esta no alcance el 20% del capital. A estos efectos, la delegación que se propone contempla que el importe nominal máximo conjunto de los aumentos del capital social para la conversión de las Obligaciones Convertibles, como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no podrán, en ningún caso, ser superiores al 20% del capital social de ADL Bionatur al momento de acordarse la delegación propuesta.

El presente informe del Consejo de Administración se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de accionistas.

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4. Características de las Obligaciones Convertibles. Bases y modalidades de la conversión.

Las Obligaciones Convertibles estarán representadas mediante títulos nominativos de 10.000 euros de nominal cada uno de ellos, se emitirán en tramos de 500.000 euros, no devengarán ningún tipo de intereses y serán obligatoriamente convertibles en el número de acciones nuevas que corresponda, de conformidad con sus términos y condiciones.

En este sentido, los términos y condiciones principales de las Obligaciones Convertibles, incluyendo las bases y modalidades para su conversión, serán los siguientes:

  • Cesión y transmisión de las Obligaciones Convertibles:
    Las Obligaciones Convertibles no podrán ser cedidas o transmitidas sin el consentimiento previo de ADL BIONATUR, excepto a filiales del Inversor. Para que sea efectiva, toda transmisión de las Obligaciones Convertibles deberá ser registrada en el libro registro que, a estos efectos llevará la Sociedad.
  • Admisión a negociación:
    Las Obligaciones Convertibles no serán admitidas a cotización en ningún mercado financiero.
  • Valor nominal:
    Cada Obligación Convertible tendrá un valor nominal de diez mil euros (10.000 euros).
  • Intereses:
    Las Obligaciones Convertibles no devengarán intereses.
  • Vencimiento:
    Las Obligaciones Convertibles tendrán una duración de doce (12) meses a partir de su respectiva fecha de emisión (la "Fecha de Vencimiento"). Si las Obligaciones Convertibles no hubieran sido convertidas por el tenedor de las mismas o amortizados anticipadamente (de conformidad con lo dispuesto más abajo) antes de su Fecha de Vencimiento, el tenedor de las mismas deberá necesariamente convertir todas las Obligaciones Convertibles pendientes en la Fecha de Vencimiento.
  • Conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones de ADL BIONATUR:

Cada tenedor de las Obligaciones Convertibles tendrá derecho, en cualquier momento, desde la emisión de las Obligaciones Convertibles y hasta la Fecha de Vencimiento inclusive (el "Periodo de Conversión"), a convertir todas o parte de las Obligaciones Convertibles de las que sea titular en acciones ordinarias de ADL BIONATUR, de 0,05 euros de nominal cada una de ellas.

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ADL Bionatur Solutions SA published this content on 28 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2022 22:05:00 UTC.


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