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ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A.

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ADL Bionatur S A : Mayo 2022 Propuestas Acuerdos Junta General Ordinaria 2022

28/05/2022 | 23:46

ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A.

Junta General Ordinaria 2022

Propuestas de acuerdo

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias de aplicación, el Consejo de Administración de ADL BIONATUR SOLUTIONS, S.A. (la "Sociedad") formula el presente documento a los efectos de que los Sres. accionistas tengan la necesaria información acerca de los asuntos sometidos a la consideración de la Junta General Ordinaria a celebrar con fecha 29 de junio de 2022, a las 11 horas, en primera convocatoria, en Madrid, Hotel Meliá Madrid Serrano, C/Claudio Coello 139, y, en su caso, el día siguiente, a la misma hora y lugar, en segunda y última convocatoria (advirtiéndose de que, previsiblemente, la Junta se celebrará en primera convocatoria) conteniendo el texto íntegro de cada una de las propuestas formuladas, todo ello en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la reunión convocada.

RESPECTO DEL PUNTO 1º DEL ORDEN DEL DÍA.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de los informes de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2021.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, las cuales han sido firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración en hojas de papel común y en formato electrónico y presentadas a la Junta General por el Consejo de Administración y que arrojan un resultado de - 2.598.927,97 euros.

Asimismo, se acuerda aprobar los correspondientes informes de gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, los cuales han sido firmados por todos los miembros del Consejo de Administración en hojas de papel común y en formato electrónico y presentados a la Junta General por el Consejo de Administración. A estos efectos, se hace constar que el informe de gestión del Grupo consolidado incluye el informe de actividades.

Las citadas cuentas anuales e informes, que se incorporan a la presente acta en forma de Anexo, han sido puestas a disposición de todos los accionistas de conformidad con la legislación aplicable y con los estatutos de la Sociedad, y deberán presentarse en el Registro Mercantil al amparo de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, para lo cual la Sra. Secretaria no Consejera emitirá el oportuno certificado de adopción de estos acuerdos con el visto bueno del Sr. Presidente o del Sr. Vicepresidente.".

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RESPECTO DEL PUNTO 2º DEL ORDEN DEL DÍA.- Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2021.".

RESPECTO DEL PUNTO 3º DEL ORDEN DEL DÍA.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Aprobar la siguiente aplicación del resultado negativo (pérdidas) obtenido por la Sociedad en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, coincidente con la propuesta presentada a la Junta General por el Consejo de Administración:

Resultado del ejercicio: - 2.598.927,97 euros.

Aplicación del resultado a: Resultado Negativo de ejercicios anteriores.".

RESPECTO DEL PUNTO 4º DEL ORDEN DEL DÍA.-Ratificación y nombramiento de D. John Dixon como consejero Dominical.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Ratificar el nombramiento de D. John Dixon, mayor de edad, de nacionalidad británica, [●], con domicilio a estos efectos en Avenida del Desarrollo Tecnológico, 11, 11591 Jerez de la Frontera, Cádiz, España, y con pasaporte británico número [•] en vigor y N.I.E. [•], como consejero de la Sociedad designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración, acuerdo que fue adoptado en la reunión de éste de fecha 22 de marzo de 2022, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y nombrarle consejero de la Sociedad, también previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, con la calificación de consejero Dominical, por el plazo estatutario de seis años.

D. John Dixon aceptará su cargo, bien en el propio acto de la Junta o bien posteriormente a la misma.".

RESPECTO DEL PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA.- Nombramiento de Auren Auditores SP, S.L.P. como auditor de cuentas de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Nombrar, a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, del Comité de Auditoría, como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo por el plazo de tres años - y, en concreto, para los ejercicios que se cierren a 31 de diciembre de 2022, a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2024- a Auren Auditores SP, S.L.P., con domicilio en Madrid, Avenida General Perón, 38 - 3 Edificio Master´s I, 28020, Madrid, y con C.I.F. número B87352357, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 33.829,

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sección 8, Folio 89, Hoja M-608799, inscripción 1ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-2347, para la auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de la Sociedad y su Grupo consolidado a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho mandato se hace extensivo a los demás servicios de auditoría que pudiera precisar la Sociedad.

Asimismo, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de prestación de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.".

Auren Auditores SP, S.L.P aceptará su cargo por separado, manifestando que no se encuentra incursa en incompatibilidad legal alguna.

RESPECTO DEL PUNTO 6º DEL ORDEN DEL DÍA.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital así como la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización.

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco (5) años a contar desde el día de hoy.

Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, facultar al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en beneficio del interés social, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la aprobación del presente acuerdo.

Como consecuencia del acuerdo anterior, facultar al Consejo de Administración para que, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y en todo lo no previsto, pueda fijar los términos y condiciones de los aumentos de capital social. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al

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artículo correspondiente de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, así como sistemas multilaterales de negociación, nacionales o extranjeros, tanto de los derechos de suscripción preferente de los Accionistas de la Sociedad como de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en cualquiera de los consejeros que estime conveniente, así como en la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración.

Asimismo, se acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario a la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración y a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta, realice cuantas actuaciones sean precisas y otorguen y formalicen cuantos documentos y contratos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los acuerdos anteriores en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, concretar los acuerdos adoptados; igualmente, subsanen los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, todo ello en los términos más amplios posibles.

El presente acuerdo sustituye al adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2021 bajo el punto Quinto del orden del día que, en consecuencia, quedará sin efecto.".

RESPECTO DEL PUNTO 7º DEL ORDEN DEL DÍA.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa directa e indirecta de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Se acuerda:

  1. Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades por ella dominadas, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
    • Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley.
    • Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

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    • Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
      Se autoriza asimismo al Consejo de Administración para la enajenación de acciones propias con sujeción al volumen máximo de contratación descrito anteriormente.
  1. Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones a los trabajadores, o su posterior amortización, de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

El presente acuerdo sustituye al adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de junio de 2019 bajo el punto Séptimo del orden del día, que, en consecuencia, quedará sin efecto en todo lo no utilizado."

RESPECTO DEL PUNTO 8º DEL ORDEN DEL DÍA.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de análoga naturaleza (incluyendo pagarés o warrants) simples, convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria.

El Consejo de Administración propone la adopción del siguiente acuerdo:

"Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de emitir, en una o varias veces, valores de renta fija, simples, convertibles y/o canjeables por acciones, incluyendo warrants, así como pagarés y participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, de conformidad con las siguientes condiciones:

  1. Valores objeto de la emisión: Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Asimismo, esta delegación podrá ser utilizada para emitir obligaciones canjeables en acciones en circulación de otra sociedad, para la emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o a la adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante la entrega física de las acciones o, en su caso por diferencias, que podrán, en su caso, estar vinculados o de cualquier forma relacionados con cada emisión de obligaciones, bonos y demás valores simples de renta fija de análoga naturaleza que se realice al amparo de esta delegación o con otros empréstitos o instrumentos de financiación por medio de los cuales la Sociedad reconozca o cree una deuda. También podrá ser utilizada la delegación para la emisión de pagarés o de participaciones preferentes.

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ADL Bionatur Solutions SA published this content on 28 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 May 2022 21:45:09 UTC.


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