Livewire EV, LLC ejecutó la hoja de términos preliminar no vinculante para adquirir AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por 1.700 millones de dólares el 19 de julio de 2021. Livewire EV, LLC celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 12 de diciembre de 2021. La contraprestación implica la emisión de 161 millones de acciones y 12,5 millones de acciones de recompensa, de la entidad combinada a los accionistas de Livewire EV, LLC. Tras el cierre de la transacción, Harley-Davidson conservará una participación en AEA-Bridges Impact Corp de aproximadamente el 74%, los accionistas de ABIC poseerán aproximadamente el 17% y los fundadores de ABIC y KYMCO poseerán aproximadamente el 4% cada uno. Se espera que la compañía combinada tenga un valor de empresa de aproximadamente 1.770 millones de dólares y un valor de capital después de la transacción de aproximadamente 2.310 millones de dólares al cierre. La transacción se financiará con 400 millones de dólares en efectivo de ABIC, una inversión de 100 millones de dólares de Harley-Davidson y una inversión de 100 millones de dólares de KYMCO, a través de un PIPE.

El Consejo de Administración de LiveWire incluirá directores independientes además de la representación de Harley-Davidson y AEA-Bridges Impact Corp. Jochen Zeitz, presidente y director general de Harley-Davidson, será presidente y actuará como director general en funciones de LiveWire durante un máximo de dos años tras la finalización de la transacción. Ryan Morrissey será el presidente y Gina Goetter será la directora financiera en funciones de LiveWire mientras se busca un director financiero permanente. Tras la transacción, LiveWire se convertirá en la primera empresa de motocicletas eléctricas que cotiza en bolsa en Estados Unidos. Se espera que sus acciones ordinarias coticen en la Bolsa de Nueva York con el símbolo “LVW”. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de AEA-Bridges Impact Corp. y a otras condiciones habituales de cierre, incluyendo que la Declaración de Registro sea declarada efectiva y que las acciones ordinarias que se emitan en relación con la Combinación de Negocios hayan sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York. El Consejo de Administración de Harley-Davidson aprobó la transacción. AEA-Bridges Impact Corp. recomienda por unanimidad que los Accionistas voten a favor de la propuesta. El 23 de febrero de 2022 expiró el periodo de espera de la Ley HSR. La combinación de negocios fue aprobada oficialmente en una asamblea general extraordinaria por los accionistas de ABIC el 16 de septiembre de 2022. Una vez completada la combinación de negocios, la empresa pública combinada operará como LiveWire Group, Inc. (“LiveWire”) y sus acciones ordinarias y warrants comenzarán a cotizar en la Bolsa de Nueva York (“NYSE”) bajo los símbolos “LVWR” y “LVWR WS. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. A partir del 7 de julio de 2022, se espera que la transacción se complete en la segunda mitad de 2022. Se espera que la transacción se consuma el 26 de septiembre de 2022.

Los ingresos netos de la transacción, que ascienden a 545 millones de dólares, financiarán el plan estratégico de LiveWire para acelerar su modelo de salida al mercado, la inversión en el desarrollo de nuevos productos y la mejora de las capacidades de fabricación y distribución a nivel mundial. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero y Ryan Maierson, Jason Morelli, Pardis Zomorodi, Julie Crisp, Jeffrey Tochner, Robert Blamires, Joel Mack, Joshua Marnitz, Eric Volkman, Michael Egge, Hector Armengod, Peter Todaro y Rita Mott de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Harley-Davidson. Credit Suisse Securities (USA) LLC actuó como asesor financiero y de mercados de capitales, Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor de mercados de capitales y Joshua Kogan, P.C., Melissa D. Kalka, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Sara B. Zablotney, P.C., Damien J. Rose, Matthew S. Lovell, P.C., Matthew C. Darch, Chris P. Kallos, P.C., Matt Nadworny, P.C., Kevin J. Wessel, Stephen M. Jacobson, P.C., R.D. Kohut y Matthew Antinossi de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de AEA-Bridges Impact Corp. Morrow & Co., LLC actuó como agente de información y recibirá unos honorarios de 35.000 dólares por sus servicios. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para AEA-Bridges. Maples and Calder (Cayman) actuó como asesor legal de AEA-Bridges Impact Corp. KPMG LLP actuó como contable y proveedor de diligencia debida para AEA-Bridges Impact. Derek Dostal, Corey M. Goodman y Matthew J. Bacal de Davis Polk asesoraron a varias instituciones financieras en relación con esta transacción.

Livewire EV, LLC completó la adquisición de AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 26 de septiembre de 2022.