Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) celebró una escritura de ejecución del plan para adquirir Afterpay Limited (ASX:APT) por 37.300 millones de dólares australianos el 1 de agosto de 2021. Según los términos de la transacción, los accionistas de Afterpay recibirán una relación de intercambio fija de 0,375 acciones de Square, Inc. (NYSE:SQ)’s, matriz de Lanai, acciones ordinarias de clase A por cada acción ordinaria de Afterpay que posean en la fecha de registro. Square puede optar por pagar el 1% de la contraprestación total en efectivo. Los accionistas de Afterpay podrán elegir entre recibir la contraprestación en acciones ordinarias de clase A de Square que cotizan en la Bolsa de Nueva York o en CDIs. Se espera que los CDIs cotizados en el ASX sean elegibles para la inclusión en el índice S&P en Australia. Tras la finalización de la transacción, se espera que los accionistas de Afterpay posean aproximadamente el 18,5% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida. Square ha acordado establecer una cotización secundaria en la Bolsa de Valores de Australia (ASX) para permitir a los accionistas de Afterpay negociar las acciones de Square a través de los Intereses Depositarios de CHESS (CDI) en la ASX. La escritura de ejecución del plan contiene las habituales disposiciones de exclusividad a favor de Square, entre las que se incluyen la ausencia de tienda, la ausencia de conversaciones, la ausencia de diligencia debida, las obligaciones de notificación y un derecho de igualación. Afterpay pagará a Square, y viceversa, una comisión de ruptura del 1% del valor del capital de Afterpay implícito en la contraprestación, en determinadas circunstancias. Afterpay y Square pagarán una comisión de ruptura de 385 millones de dólares australianos respectivamente. Los cofundadores y codirectores ejecutivos de Afterpay, Anthony Eisen y Nick Molnar, se incorporarán a Square tras el cierre de la transacción. Anthony Eisen y Nick Molnar dirigirán los respectivos negocios de Afterpay en Cash App y Seller, dirigidos por Brian Grassadonia y Alyssa Henry, respectivamente. Square nombrará a un director de Afterpay como miembro del Consejo de Administración de Square inmediatamente después del cierre. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Square y Afterpay, a la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas, incluyendo FIRB, OIO, la aprobación de la inversión extranjera, la aprobación del Banco de España, la aprobación de HSR, a que no se produzca ningún efecto adverso importante, evento prescrito o incumplimiento de representaciones y garantías en relación con Afterpay o Square, a la aprobación para la cotización de los valores de la Contraprestación en NYSE (acciones de Square) y ASX (CDIs), a la recepción de la confirmación de la resolución de clase de ATO; y otras condiciones habituales para un esquema de acuerdo, como la aprobación de un tribunal australiano y la confirmación por parte de un experto independiente de que la transacción es lo mejor para los accionistas de Afterpay. La transacción ha sido aprobada por los miembros de los Consejos de Administración tanto de Square como de Afterpay. El Consejo de Administración de Afterpay ha recomendado por unanimidad la transacción a los accionistas de Afterpay, siempre que no haya una propuesta superior y que un experto independiente concluya (y siga concluyendo) que la transacción es lo mejor para los accionistas de Afterpay. La junta especial de accionistas de Square está programada para el 3 de noviembre de 2021 en relación con la transacción. Una reunión separada para los accionistas de Afterpay para considerar una resolución con respecto al plan se espera actualmente que se celebre a principios de diciembre de 2021. A partir del 5 de noviembre de 2021, la reunión del esquema está programada para el 6 de diciembre de 2021. A partir del 4 de noviembre de 2021, los accionistas de Square aprobaron el acuerdo y aprobaron la emisión de nuevas acciones de Square en relación con el esquema. A partir del 7 de noviembre de 2021, la Comisión Australiana de Competencia y Consumo ha informado que no se opondrá a la adquisición. La reunión aplazada del plan se celebrará el 14 de diciembre de 2021. La transacción será aprobada por los accionistas de Afterpay Limited el 14 de diciembre de 2021. La segunda cita judicial para aprobar el Scheme se realizará ahora el 17 de diciembre de 2021 y el Scheme quedaría sujeto a que la condición del Banco de España se cumpla antes del 14 de abril de 2022. El 17 de diciembre de 2021, el Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur aprobó la transacción, por lo que el esquema ha entrado en vigor legalmente. El 12 de enero de 2022, Lanai (AU) 2 Pty Ltd ha recibido la aprobación del Banco de España con respecto a la transacción. El cierre de la transacción se espera en el primer trimestre del año natural 2022. Se espera que el esquema se implemente el 1 de febrero de 2022. Morgan Stanley & Co. LLC está actuando como asesor financiero y proporcionó la opinión de equidad a la Junta de Square y Ronald C. Chen, David C. Karp, Anna Dimitrijevic, Adam J. Shapiro, Joshua M. Holmes, Nelson O. Fitts, Jeffrey A. Watiker, Selwyn B. Goldberg y Gregory E. Pessin de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y David Friedlander, Nicola Charlston y Anthony Boogert de King & Wood Mallesons actúan como asesores legales de Square. Goldman Sachs & Co. LLC y Qatalyst Partners actúan como asesores financieros de Afterpay, Highbury Partnership actúa como asesor financiero del Consejo de Afterpay, y Rachael Bassil, Peter Cook, Olivia Blakiston, Elizabeth Cameron, Clancy Bradshaw, Charles Coorey, Zoe Hodgins y Robert Albertson Kill de Gilbert + Tobin y Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, David Portilla, Lauren Angelilli, Matthew J. Bobby, David J. Kappos, Margaret T. Segall, Nicole M. Peles, Joyce Law, Brian M. Budnick y Matthew M. Kelly de Cravath, Swaine & Moore LLP actúan como asesores jurídicos de Afterpay’. Mark Crean, Shannon Finch y Hemang Shah de Jones Day actuaron como asesores legales de Qatalyst Partners LP. Square ha acordado pagar a Morgan Stanley por sus servicios unos honorarios de aproximadamente 30 millones de dólares (40,8 millones de dólares australianos), de los cuales 25 millones de dólares (34 millones de dólares australianos) se pagarán al cierre de la transacción, y 5 millones de dólares (6,8 millones de dólares australianos) se pagaron al anunciarse públicamente la transacción, así como unos honorarios adicionales discrecionales de hasta 15 millones de dólares (20,4 millones de dólares australianos), cuyo importe, en su caso, se determinará a la entera discreción de Square y se pagará al cierre de la transacción. Lonergan Edwards & Associates Limited actuó como proveedor de opiniones de equidad para Afterpay Limited en la operación. Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) completó la adquisición de Afterpay Limited (ASX:APT) el 31 de enero de 2022. Como parte de la transacción, el equipo de Afterpay Limited se unió a Block, Inc.