Agile Content S A : Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

En Bilbao, a 1 de octubre de 2021

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

AGILE CONTENT, S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth"), ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a AGILE CONTENT, S.A.:

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar en primera convocatoria el día 2 de noviembre de 2021, a las 12:00 horas, en Bilbao (48009), Plaza Euskadi , número 5, planta 15, 15 (Torre Iberdrola) y, si procediera, al día siguiente, 3 de noviembre de 2021 a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y, en su caso, adoptar los puntos previstos en el Orden del Día que se detallan en esta Comunicación Otra Información Relevante.

A su vez se informa de la posibilidad de asistencia telemática a la Junta de accionistas, permitiendo a aquellos accionistas y a sus representantes que así lo deseen asistir y participar en la Junta de Accionistas mediante conexión remota y en tiempo real mediante el siguiente enlace:

https://us06web.zoom.us/j/87686913461?pwd=NU1pRTZJNXowdUZNbHgwMTR5RzByQT09ID de reunión: 876 8691 3461

Código de acceso: 029823

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME Growth se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

HERNÁN SCAPUSIO VINENT

CEO

AGILE CONTENT, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión de fecha 30 de septiembre de 2021, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 2 de noviembre de 2021, a las 12:00 horas, en Bilbao (48009), Plaza Euskadi , número 5, planta 15, 15 (Torre Iberdrola) y, si procediera, al día siguiente, 3 de noviembre de 2021 a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y, en su caso, adoptar los puntos previstos en el siguiente

	Orden del Día
Primero.-	Aumento de capital por compensación de crédito, por un importe de
	129.260,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 770.000
	acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase
	y serie que las actualmente en circulación, que se emitirán con una prima de
	emisión de SEIS EUROS CON NOVENTA CÉNTIMOS DE EURO (6,90.-
	€), siendo por tanto el contravalor de CINCO MILLONES TRESCIENTOS
	Y NOVENTA MIL EUROS (5.391.000.-€). Previsión de suscripción
	incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración para fijar
	las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General,
	realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del
	artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar
	la admisión a negociación de las nuevas acciones en el segmento BME Growth
	de BME MTF Equity.
Segundo.-	Aprobación de la emisión de obligaciones y delegación de facultades
Tercero.-	Aumento del capital social con delegación en el consejo de administración al
	amparo de lo dispuesto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuarto.-	Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción,
	interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta
	General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.
Quinto.-	Ruegos y preguntas.
Sexto.-	Redacción, lectura y aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

Recomendación general

Dada la actual situación derivada de la crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19 y a la posibilidad de que, en la fecha prevista para la celebración de la Junta de accionistas, persista algún tipo de limitación o de recomendación de las autoridades públicas que afecte a la movilidad de las personas o a su capacidad de reunión y que comprometa o pueda comprometer la igualdad de trato de los accionistas, el Consejo de Administración ha decidido:

• Desaconsejar la asistencia física a la Junta de accionistas. Se advierte que la asistencia física podrá sufrir limitaciones por exigencias sanitarias que podrán afectar al acceso o a la ubicación en la sala prevista para la reunión.
• Recomendar a nuestros accionistas que deleguen su voto con instrucciones o voten a distancia y sigan la Junta por medios audiovisuales a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.agilecontent.com).
• Posibilitar también la asistencia telemática a la Junta de accionistas, permitiendo a aquellos accionistas y a sus representantes que así lo deseen asistir y participar en la Junta de accionistas mediante conexión remota y en tiempo real mediante el siguiente enlace:
  https://us06web.zoom.us/j/87686913461?pwd=NU1pRTZJNXowdUZNbHgwMTR5RzBy
  QT09
  ID de reunión: 876 8691 3461
  Código de acceso: 029823

Si en las fechas previstas para la celebración de esta Junta General estuviese vigente cualquier medida de restricción o recomendación de las autoridades públicas que restrinja o impida la celebración de la Junta con presencia física de todos o de algunos de los accionistas y de sus representantes, la Sociedad podrá determinar que la Junta General se celebre únicamente a través de asistencia telemática. En este caso, se informará a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria, con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de la misma.

En todo caso, la Sociedad informará oportunamente de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes, a través de su página web o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

Derecho de información

De acuerdo con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar de los administradores, hasta el séptimo día anterior a aquél en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por escrito hasta el día de celebración de la Junta General.

Se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas se pueden consultar en la página web corporativa de la Sociedad, www.agilecontent.comdonde constarán de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta general, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• El presente anuncio de convocatoria.
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día.
• El informe de los administradores relativos al aumento de capital mediante compensación de créditos.
• La certificación del informe del órgano de administración relativo al aumento de capital mediante compensación de créditos expedida por el auditor de cuentas de la Sociedad.
• El informe del consejo de administración relativo a la emisión de obligaciones convertibles.

Derecho a complemento de convocatoria

De conformidad con lo previsto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir del momento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas aquellos accionistas que represente, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo puntos adicionales en el orden del día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Derecho de asistencia

En atención a los artículos 19 y 20 de los Estatutos Sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por la entidad depositaria adherida a IBERCLEAR Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. o por cualquier otra forma admitida en Derecho.

Todos los accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General.

Protección de datos de carácter personal

Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a, lo relativo a la organización, convocatoria y celebración de la Junta General). Asimismo, se podrán recabar datos personales como consecuencia de la grabación de la Junta General, tales como la imagen o la voz, con la exclusiva finalidad de garantizar la transparencia de la celebración y cumplir con las obligaciones legales. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad, encontrándose legitimada para el tratamiento de los datos para el cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y su normativa complementaria.

Los datos personales serán conservados por la Sociedad durante el tiempo que se mantenga la relación accionarial y, una vez finalizada la misma, por el tiempo previsto legalmente para el ejercicio por la Sociedad o la respuesta al ejercicio por el titular de los datos de cualesquiera acciones legales o contractuales tuvieren reconocidas.

El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, supresión y portabilidad de los datos personales, así como de oposición y limitación del tratamiento responsabilidad de la Sociedad.

Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, esto es, el día 2 de noviembre de 2021 a las 12:00 horas.

En Bilbao, a 1 de octubre de 2021. El Secretario del Consejo de Administración, Doña Silvia Martínez Losas.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AGILE CONTENT, S.A.

EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE EMISIÓN DE

OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD

1. OBJETO

El Consejo de Administración de Agile Content, S.A. (la "Sociedad" o el "Emisor") ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la emisión de obligaciones no garantizadas y, en su caso, convertibles en acciones de la Sociedad, con un vencimiento a 10 de noviembre de 2026 (y por un importe nominal de hasta cinco millones de euros 5.000.000€) (los "Bonos" y cada uno de ellos, individualmente, un "Bono"), con exclusión del derecho de suscripción preferente (la "Segunda Emisión de Obligaciones Convertibles de Agile Content" o la "Emisión", indistintamente).

A efectos aclaratorios, cualquier referencia al término "Bonos" o "Bonistas" (en singular o plural) se entenderá como el equivalente a las "Obligaciones" y a los "Obligacionistas" previstas en el Título XI de la Ley de Sociedades de Capital, según corresponda.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad emite el presente informe (el "Informe"), en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 297.1.a), 414.2 y 417.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, con el objeto de:

1. describir la Emisión, su contexto y justificación;
2. exponer el funcionamiento y sistema de ejecución de la Emisión;
3. explicar las bases y modalidades de la conversión de los Bonos;
4. explicar los términos y condiciones de la garantía solidaria y a primer requerimiento de las Garantes Iniciales (esto es, las actuales filiales del Grupo Agile, a saber, las sociedades OVER THE TOP NETWORKS IBÉRICA, S.L., AGILE CONTENT INVERSIONES, S.L. y EDGEWARE AB) y de aquellas otras filiales íntegramente participadas del Grupo Agile que, en cada momento, deban otorgar esta garantía solidaria y a primer requerimiento como Garantes;
5. justificar la exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con la Emisión, por la naturaleza convertible de los Bonos;
6. informar y analizar el aumento de capital en el importe necesario para dar cobertura a la Emisión; y
7. aprobar el texto de la propuesta de acuerdos que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.