Alcoa Corporation (NYSE:AA) realizó una oferta para adquirir Alumina Limited (ASX:AWC) a Allan Gray Australia Pty Ltd. y otros por 3.300 millones de dólares australianos el 23 de febrero de 2024. Alcoa Corporation (NYSE:AA) celebró un acuerdo de venta de acciones para adquirir Alumina Limited (ASX:AWC) a Allan Gray Australia Pty Ltd. y otros por 3.300 millones de dólares australianos el 25 de febrero de 2024. El 11 de marzo de 2024, Alcoa firmó un Scheme Implementation Deed vinculante para adquirir Alumina a Allan Gray Australia Pty Ltd. y otros. Según la transacción, Alcoa Corporation emitirá 0,02854 acciones por cada acción de Alumina Limited como contraprestación de compra. Una vez completada la transacción, los accionistas de Alumina Limited poseerían el 31,25% y los de Alcoa el 68,75% de la empresa combinada. Además, dos nuevos directores australianos del Consejo de Administración de Alumina Limited, designados de mutuo acuerdo, serían nombrados miembros del Consejo de Administración de Alcoa al cerrarse la transacción. El SID incluye ciertas circunstancias en las que una comisión de ruptura de 33,2794 millones de dólares australianos sería pagadera a Alcoa, o una comisión de ruptura inversa de hasta 75,635 millones de dólares australianos sería pagadera a Alumina. Alcoa ha acordado establecer una cotización extranjera exenta en la Bolsa de Valores Australiana (ASX), lo que permitiría a los accionistas de Alumina negociar acciones ordinarias de Alcoa a través de CDI en la ASX, del mismo modo que negociarían normalmente las acciones de Alumina que cotizan en la ASX. Los consejeros no ejecutivos independientes y el director general y consejero delegado de Alumina recomiendan, al igual que el consejo de administración de Alcoa, que sus accionistas voten a favor de la transacción. La transacción está sujeta a la aplicación del acuerdo definitivo. Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2024, sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales, así como a la aprobación de los accionistas de ambas empresas y a la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas. Las aprobaciones reglamentarias requeridas incluyen las aprobaciones de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia, de los reguladores antimonopolio de Australia y Brasil, la aprobación de los accionistas de Alumina y Alcoa; la aprobación del Tribunal Federal de Australia; la recepción de la confirmación de una resolución colectiva de la ATO para la desgravación de la refinanciación scrip-for-scrip; y otras condiciones habituales. La transacción no está condicionada a la diligencia debida ni a la financiación. La adquisición de Alumina por Alco ha sido aprobada por el organismo antimonopolio brasileño CADE. La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades antimonopolio de otros países. El 20 de mayo de 2024, Alcoa Corporation suscribió con Alumina Limited una Escritura de Modificación y Reformulación de la Escritura de Aplicación del Plan. Según la escritura de modificación, los accionistas de Alumina Limited seguirán recibiendo la Contraprestación del Plan previamente anunciada de 0,02854 Nuevos Intereses Depositarios de CHESS o equivalente por cada acción de Alumina Limited. Cada Nuevo CDI de Alcoa representa una unidad de propiedad efectiva en una acción ordinaria de Alcoa. Los accionistas de Alumina Limited podrán negociar acciones ordinarias de Alcoa a través de los Nuevos CDI de Alcoa, que cotizarán en la Bolsa de Valores de Australia. Alcoa y Alumina Limited han modificado el Acuerdo en virtud del cual una filial de CITIC recibirá una pequeña proporción, aproximadamente el 1,5% de las acciones ordinarias de Alcoa en circulación pro forma, de su contraprestación en el marco del Plan en acciones preferentes serie A convertibles sin derecho a voto en lugar de CDIs de la Nueva Alcoa. Al 13 de junio de 2024, Alcoa ha recibido la aprobación de la Junta Australiana de Revisión de Inversiones Extranjeras (FIRB) en relación con la transacción. La transacción aún está sujeta a la satisfacción o dispensa de otras condiciones precedentes, incluida la aprobación de los accionistas de Alumina y de Alcoa, así como la aprobación del Tribunal Federal de Australia. A partir del 18 de junio de 2024, Alumina se complace en confirmar que el folleto del plan ha sido enviado a los accionistas de Alumina en la forma descrita en su anuncio del 11 de junio de 2024. Desde el 27 de junio de 2024, la demanda de los accionistas ha dado su visto bueno a la adquisición. Se espera que la transacción se complete el 1 de agosto de 2024. El 16 de julio de 2024, los accionistas de Alumina aprobaron el plan de arreglo. El 17 de julio de 2024 se obtuvo la aprobación del Ministerio de Finanzas de la RPC para la Transacción. Se espera que la presentación ante la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma de la RPC con respecto a la Transacción se realice antes de la ejecución de la misma.

J.P. Morgan Securities LLC y UBS Investment Bank actuaron como asesores financieros y Kylie Lane, Susannah Macknay, Peter Moh, Ian Kellock, Costa Koutsis, Bronwyn Kirkwood y Justin Jones de Ashurst - Nueva York y James P. Dougherty, Cheryl Chan, Corey M. Goodman, Liang Zhang y Michael Kaplan de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Alcoa Corporation. Merrill Lynch Markets (Australia) Pty Limited y Flagstaff Partners Pty Ltd actuaron como asesores financieros y Will Heath, Scott Langford, Stephen Minns, Greg Protektor, Annamarie Rooding, Catherine Danne, Christopher Kok, Mandy Tsang e Intan Eow de King & Wood Mallesons, sucursal de Australia y Ben Fleming, Kevin Akrong, Michelle Thiry, John Estes, Jin Lee, Matthew Friestedt, Sarah Remmer Long, Hollie Chenault, Eric Wang y Eli Dubin, Mehdi Ansari, Matthew Brennan y William Bekker de Sullivan & Cromwell actuaron como asesores jurídicos de Alumina Limited. Grant Samuel Group Limited actuó como proveedor de fairness opinion. Pricewaterhousecoopers Securities Limited actuó como contable y Computershare Investor Services Pty Limited actuó como registrador de Alumina Limited. Daniel O. Andreoli de Demarest asesoró, como deal counsel, en la transacción ot Alcoa.

Alcoa Corporation (NYSE:AA) completó la adquisición de Alumina Limited (ASX:AWC) a Allan Gray Australia Pty Ltd. y otros el 23 de julio de 2024.