ALFA, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

29 DE JULIO DE 2021

EXTRACTO DE RESOLUCIONES

PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

PRIMERA: Se aprueba en los términos de los Artículos 182 Fracción VII, 222, 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión por incorporación de Alfa Corporativo, S.A. de C.V. ("Alfa Corporativo") en Alfa, S.A.B. de C.V. ("Alfa"), conforme a las siguientes bases:

  1. Alfa, subsistirá con la misma denominación social como sociedad fusionante y Alfa Corporativo, desaparecerá como sociedad fusionada.
  2. En la fecha en que surta efectos la fusión, Alfa, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de Alfa Corporativo, consecuentemente Alfa, se constituirá en causahabiente a título universal de todos los derechos, bienes y obligaciones, activos y pasivos de Alfa Corporativo, salvo aquellos activos (si hubiere) que se extinguen al momento de la fusión.
  3. Los estados financieros de Alfa y de Alfa Corporativo, que servirán como base para la fusión serán los fechados al 30 de junio de 2021, sin más variaciones que aquéllas a las que haya dado lugar el curso normal de las operaciones de dichas sociedades, desde las fechas en cuestión hasta la fecha en que surta efectos la fusión.
  4. La presente fusión, no requiere efectuar modificación alguna al capital social de Alfa, en virtud de ser titular de todas las acciones representativas del capital social de Alfa Corporativo, excepto por 162,340 acciones ordinarias de la serie "B" representativas de la parte variable que son propiedad de Alfa Subsidiarias Servicios, S.A. de C.V., que sumadas a las acciones propiedad de Alfa, integran el 100% del capital social de Alfa Corporativo, en la inteligencia de que con respecto a dichas acciones, Alfa tiene ya propalado el contrato de compraventa correspondiente con el titular, adquisición que se efectuará en la misma fecha en que la presente fusión surta plenos efectos.

En consecuencia, sólo se requerirá realizar los asientos correspondientes en el estado de

situación financiera de Alfa practicado a la fecha en que surta plenos efectos la fusión, debiendo hacerse las anotaciones correspondientes en las diversas cuentas del capital contable.

  1. Como consecuencia de lo anterior deberán cancelarse los títulos definitivos que amparan la totalidad de las acciones que integran el capital social de Alfa Corporativo, las cuales se extinguirán al momento de causar efectos esta fusión.
  2. En virtud de que Alfa subsistirá como sociedad fusionante, ésta se convertirá en titular del patrimonio de la sociedad fusionada, por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá los pasivos de Alfa Corporativo.
    Como consecuencia, Alfa se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a la Sociedad Fusionada, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda.
  3. El sistema para la extinción de los pasivos de Alfa Corporativo, será en el sentido de que la sociedad fusionante se obligue al cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de la sociedad fusionada, las que se darán por vencidas para este efecto, salvo las de aquellos acreedores que hayan manifestado su conformidad con la fusión. Los créditos vencidos anticipadamente los pagará de inmediato Alfa, a solicitud del titular de los mismos, contra la presentación de la documentación respectiva y los créditos de los acreedores que hayan consentido la fusión, se pagarán en las respectivas fechas de vencimiento de los plazos pactados.
  4. Por último, se resuelve que la presente fusión surta plenos efectos entre las partes, a partir del día 31 de julio de 2021, y frente a terceros, una vez que se haya obtenido la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio en que estén registradas las sociedades que intervienen, así como la publicación de dichos acuerdos de fusión, los balances base de la fusión, y el sistema para la extinción de pasivos, en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, en los términos del Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior en virtud de convenirse el pago inmediato del pasivo de las partes al acreedor que así lo demande, lo que se contemplaría en el aviso de fusión, conforme al Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y
  5. Alfa, como sociedad fusionante y que subsiste, conservará su denominación actual y se regirá por sus estatutos sociales en vigor.

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SEGUNDA.- Se aprueba a que la Sociedad celebre el Convenio de Fusión con la sociedad fusionada,

en los términos de los acuerdos de fusión aprobados por esta Asamblea.

TERCERA.- Se autoriza a los señores Eduardo Alberto Escalante Castillo, Carlos Jiménez Barrera,

y Juvenal Villarreal Zambrano para que, en ejercicio de los poderes conferidos con anterioridad por

la Sociedad a los apoderados, realicen las gestiones y ejecuten todos los actos que resulten necesarios

para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Asamblea, facultándolos expresamente

para celebrar y suscribir el Convenio de Fusión, en los términos aprobados en esta Asamblea.

SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

CUARTA.- Se reforma el texto del Artículo 2 de los estatutos sociales de la Sociedad, para adicionar

el inciso b) y modificar el nuevo inciso c), para quedar el texto de dichos incisos, como sigue:

"ARTÍCULO 2.- Las Sociedad tiene por objeto: ...

  1. Prestar o proporcionar servicios especializados de asesoría, consultoría, operación, administración y de cualquier otra índole, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes: (i) en materia de recursos humanos, compensaciones y beneficios, reclutamiento, capacitación, talento y cultura organizacional, seguridad social, así como el desarrollo y la aplicación de todo tipo de encuestas para medir satisfacción y ambiente laboral;
    1. en materia financiera, contable, fiscal, precios de transferencia, administración, custodia y control de valores, financiamientos, planeación, cobertura de riesgos, tesorería y seguros;
    2. en materia de auditoría interna, auditorías de negocios, de proyectos, de tecnologías de la información y de seguridad patrimonial; (iv) en materia legal en todas sus vertientes, laboral (incluyendo asesoría y capacitación en materia laboral y seguridad social), mercantil, civil, fiscal, ambiental, inmobiliaria, penal y administrativa, entre otras, así como en relación con toda clase de actuaciones y/o disputas judiciales y extrajudiciales para la solución de controversias entre particulares o frente a las autoridades; y (v) en materia de relaciones institucionales, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa: la participación en cámaras de industria; y la realización de gestiones diversas ante toda clase de autoridades nacionales y/o extranjeras, para obtener permisos, autorizaciones o concesiones, así como asegurar la expedición de normas, directrices y legislación que protejan y promuevan el desarrollo de las actividades de la Sociedad a nivel individual y consolidado.
  2. Recibir servicios de asesoría, consultoría y otros servicios en materia industrial, tecnológica, administrativa, contable, financiera, legal, fiscal y cualquier otra, relacionada con la promoción, administración o manejo de sociedades. En la inteligencia, de que estos servicios deberán ser de una naturaleza de complejidad, especialidad y sofisticación mayor a los referidos en el inciso anterior, así como en su caso tratarse de servicios complementarios o compartidos en los términos de la Ley Federal del Trabajo. …"

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QUINTA.- Se toma nota de que excepto por la reforma anterior, en todo lo demás, los estatutos

sociales de la Sociedad permanecen sin cambio alguno.

TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA:

Se designaron delegados especiales de esta Asamblea a los señores Ing. Armando Garza Sada y Lic.

Carlos Jiménez Barrera.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

Lectura y aprobación del acta.

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