Altos Hornos de Mexico de CV : Asaordin

ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V.

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA A LAS

10:00 HRS. DEL20 DE ABRIL DEL2023.

En la ciudad de Monclova, Coahuila, domicilio social, siendo las 10:00 horas del jueves 20 de abril del 2023, en el Auditorio del INSTITUTO CENTRAL COAHUILA, A.C. ubicado en Chopo sin, Col. La Loma, C.P. 25750 Monclova, Estado de Coahuila, domicilio social, se reunieron personalmente o mediante apoderado los accionistas de ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A.B. DE C.V. ("AHMSA" o la "Sociedad") con el objeto de celebrar en primera convocatoria una Asamblea General Ordinaria a la

cual fueron debida y oportunamente convocados.

Los accionistas presentes con fundamento en el inciso F) de la cláusula Décima Quinta de los estatutos sociales vigentes, nombraron como Presidente de esta asamblea al señor Andrés González-Saravia Coss y

fungió como Secretario Juan Carlos Quintana Serur.

El Presidente de In asamblea designó al señor Carlos Salomón Valdés Abularach y Cynthia lsel García

Vega, para realizar conjuntamente el escrutinio de las acciones presentes o representadas, quienes

aceptaron el cargo y proc edieron a desempeñarlo haciendo el recuento de las acciones propiedad de los

accionistas presentes o representados. Una vez realizado el cálculo, los escrutadores hicieron constar que

se encuentran presentes o debidamente representados en la asamblea los titulares de 297,188,583

(doscientos noventa y siete millones ciento ochenta y ocho mil quinientas ochenta y tres) acciones

serie única, ordinarias, nominativas, liberadas y sin expresión de valor nominal de Altos Hornos de México, S.A.B. de C.V., las cuales representan el 63.05% (sesenta y tres punto cero cinco por cien to)

del total del capital social suscrito y pagado por la Sociedad que a la fecha se integra por 471 '387,865 (cuatrocientas setenta y un millones trescientas ochenta y siete mil ochocientas sesenta y cinco)

acciones en circulación.

Verific ado el cómputo, y de conformidad con lo señalado en el artículo Décimo Quinto párrafo H) de los estatutos y artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea General Ordinaria de

accionistas de la Sociedad, podrá instalarse válidamente cuando se encuentre presente o representado por

lo menos la mitad del capital social, siempre y cuando las decisiones se adopten por el voto favorable del

número de accionistas que representen la mayoría de votos presentes. En tal virtud , el Presidente declaró a

la Asamblea General Ordinaria legalmente instalada en primera convocatoria en base a la Constancia de Depósito expedida por S.D. INDEVAL, S.A. en los términos del primer párrafo del Articulo 280 (doscientos ochenta) fracción VII de la Ley del Mercado de Valores, y tras escuchar la observación del Secretario señalando que los poderes que tales accionistas otorgaron y las tarjetas de admisión que al efecto exhiben, están de acuerdo con las form alidades y requisitos previstos para tal efecto por los estatutos sociales de la Sociedad y disposiciones legales aplicables, se continuó con la celebraci ón de la

misma.

El Presidente informó que las publicaciones de la Convocatoria debidamente firm ada por el señor Juan Carlos Quintana Serur en su carácter de Secretario del Consejo de Administración se realizaron en el periódico REFORMA de la Ciudad de México página 6, Sección Negocios y en el diario local LA PRENSA DE MONCLOVA, página 48, Sección Local del día 3 de abril del 2023, además de la publicación en los términos del "Manual de Usuario del Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles" ("PSM") de la Secretaría de Economía en los términos del artículo 1 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la cláusula Décimo Quinta incisos C) y D) de los estatutos sociales. De las tres publicaciones se agrega el original al expediente del acta de esta Asamblea.

Enseguida se declaró que estando legalmente instalada la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de

la Sociedad por existir el quórum de asistencia necesario para ello, las resoluciones que en ésta se adopten por el voto favorable del número de accionistas que representen cuando menos una mayoría simple de la

totalidad de votos presentes y de conformidad con los estatutos se tendrán por debidamente adoptadas y

iB.

serán válidas aún para accionistas ausentes o disidentes. Se deja constancia para efectos de claridad que al

estar presentes o representadas 297,188,583 (doscientos noventa y siete millones	ciento	ochenta r_ocho
mil quinientas	ochenta	y tres) acciones para que	exista quórum de validez	para	la adopción de
resoluciones de	esta Asamblea se requiere el voto	favorable de cuando menos 148,594,295 (ciento
cuarenta y ocho millones	quinientas noventa y cuatro mil doscientos noventa y cinco) acciones.

Acto seguido, se continuó con el desarroll o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por lo que el Secretario dio lectura al orden del día para esta asamblea, y que es como sigue:

ORDEN DEL DIA

1. Discusión y, en su caso, aprob ación sobre renuncias, incluyendo finiquitos liberatorios, nombram ientos y/o rat ificaciones de los nuevos miembros del Consejo de Administración, Director General, funcionarios de la Sociedad, así como de los miembros del Comité en Materia de Auditoría y del Comité en Materia de Prácticas Societarias; calificación de independencia. Resoluciones al respecto.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para revo cación y otorgamiento de poderes.
2. Nombrami ento de Delegados Especiales autorizados para fonn alizar, protocolizar e inscribir en el Registro Público de Comercio los diversos acuerdos adoptados en relación con el punto anterior.

• continuación, los accionistas procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el orden del día, como sigue:

1. Discusión y, en su caso, aprobación sobre renuncias, incluyendo finiquitos liberatorios, nombramientos y/o ratificaciones de los nuevos miembros del Consejo de Administración, Director General, fun cionarios de la Sociedad, así como de los miembros del Comité en Materia de Auditoría y del Comité en Materia de Prácticas Societ arias; califi cación de independencia. Resoluciones al respecto

Al abordar este punto el Presidente de la asamblea recordó a los accionistas presentes o representados que en la última asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 3 1 de marzo del 2023 se aceptaron desde ese momento diversas renuncias que presentaron por escrito varios de los consejeros mismas que quedaron depositadas en la Secretaría de la Sociedad como sigue: a) Alonso Ancira Elizondo como Presidente del Consejo de Administración cargo que ocupó ininterrnmpidamente desde el 6 de abril del 2004 y como miembro del Comité en Materia de Prácticas Societarias; b) Jorge Alberto Ancira Elizondo como consejero prop ietario, c) José Eduardo Ancira Elizondo como consejero propietario; d) James Stuart Pignatelli como consejero propietario y Director General Interino, y e) Juan Carlos Quintana Serur como Secretario del Consejo (sin ser miembro) y Secretario de la Sociedad cargo que ocupó ininterrumpidamente desde el 22 de febrero del 2000, además de Secretario del Comité en Materia de Auditoría y del Comité en Materia de Prácticas Societarias. Recordó que dich as renuncias se hicieron

para facilitar el nombramiento de un nuevo Consejo de Administració n cuando las "Condiciones" señaladas en el acta ya mencionada se cumplan en los términos del "Te rm Sheet" del 23 de febrero del

2023, así como las forma lidades estatutarias y de Ley.

Enseguida apuntó que el Consejo de Administración debe quedar integrado en concordancia con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones estatutarias correspondientes. Las renuncias arriba señaladas, aprobadas y presentadas por escrito que tendrán efectos a partir del cumplim iento de las Condiciones (según dicho término se definió en el acta de asamblea de accionistas del 31 de marzo anexa a la presente) se realizaron bajo el marco de la reestructura financiera y operativa que estará implementando la Sociedad.

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En razón de las renuncias presentadas, se hace necesario nombrar a petición de los accionistas nuevos miembros del Consejo de Administración que quedará integrado a partir del cumplimiento de las Condiciones por 1 O consejeros propietarios, tomando en consideración .que algunos de los miembros actuales serán ratificados como Consejeros de la Sociedad, tal es el caso de: a) Xavier Desiderio Autrey Maza y b) Luis Guillermo Zazueta Domínguez. También se aceptará la renuncia de Francisco José Pérez Ortega como Secretario Suplente del Consejo de Administración y de la Sociedad.

Así también en virtud de la nueva integración del Consejo de Administración y nombramientos que se aprobarán, se hace necesario nombrar de entre ellos a los integrantes del Comité en Materia de Auditoría y Comité en Materia de Prácticas Societarias. Al mismo tiempo, la asamblea de accionistas deberá proceder a otorgar la calificació n positiva según corresponda sobre la in dependencia de los consejeros en los términos d el artícu lo 26 de la Ley del Mercado de Valores.

Adicionalmente, se exp licó a los accionistas la c onv eniencia de qu e al igual q ue las renun cias ya presentadas desde el 3 1 de marzo, los nombramient os de los Consejeros, los integrantes al Com ité de Prácticas Societarias, del C omité de Auditoría, del Secretario d el Consejo y Secretario de la Sociedad, del Secretario Suplente y del Director General de la Socied ad q ueden sujetas a las mismas "C ondicion es" . Para efectos de cla rid ad, el Presidente p idió al Secretario leer cuáles son dichas "C ondiciones" estas consisten en lo que ocurra primero entre los actos mencionados en los inc isos (A) o (8) siguientes: (A)

antes del desembolso del Mini DIP: (i) se depositen los recursos del M ini DIP en un "escrow account" y

( ii) que se celebren los distintos contratos entre las partes que se mencionan en el Term Sheet o (8) se

lleve a cabo el desembolso del Mini DIP. Se ex plicó, para efectos de claridad que las condic iones se

tendrán por cu mp lidas en caso de que se lleve a cabo el desem bolso del M in i DIP.

El Secretar io de la asamb lea señ aló que se ha recibido la "Carta de Aceptación de Cargo como m iembro del Consejo de A dministració n" de cada una de las personas nombradas , mismos documentos que exhibe y que se acompañan al legajo de esta acta.

Después de discusió n al respecto, los accionistas presentes o representados aprob aron por mayoría de

votos de 285,413,562 (doscientas ochenta y cinco millones cuatrocientas trece mil quinientas sesenta y dos) acciones que representan el 96.04% (noventa y seis puntos cero cuatro por ciento) de las

acciones debidamente presentes o representadas en la asamblea la siguiente resolución. Se toma nota del

voto en contra de los accionistas titulares de 5,971,551 (cinco millones novecientas setenta y un mil quinientas cincuenta y un) acciones que representan el 2.00% (dos por ciento) de las acciones

debidamente presentes o representadas en la asamblea. Se toma nota también, de la abstención de los

accionistas titulares de 5,803,470 (cinco millones	ochocientos tres mil cuatrocientas setenta) acciones
que representan el 1.96% (uno punto noventa y seis por ciento).
PRIMERA:	SE RESUELVE, aceptar y hacer efectivas a partir del cu mp limiento a las C on diciones la
renuncia de Francisco Jav ier Pérez Ortega como	Secretario Suplente del Consejo ( sin ser miembro) y

Secretario Su plente de la Sociedad. Se resuelve reconocer y ratificar que las renunc ias presentadas por los miembros del consejo de administración de la Sociedad entrarán en vigor cuando se cumpl an las C ondiciones establecidas en la presente asamblea de accionistas.

SEGUNDA: SE RESUELVE, que el Consejo de Admi ni stració n a partir del cu mp li miento de las� C ondiciones, así como las form alidades estatutarias y de Ley, quedará automáticamente integrado por los

sig uien tes 1 O consejeros prop ietarios y sus respectivos suplentes:

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	CONSEJO DE ADMINISTRACION
Consejeros Propietarios	Consejeros Suplentes
Eugene lrwin Davis - Presidente	Sin nombrar
Mario Fernando	Espinosa	Sin nombrar
Steven Donald Scheiwe	Sin nombrar
John Clough Abbott	Sin nombrar
Juan Eduardo Williams Ponder	Sin nombrar
Timothy John	Bernlohr	Sin nombrar
Luis Guillermo	Zazueta Domínguez	Sin nombrar
Johannes Sittard	Sin nombrar
Xavier Desiderio Autrey Maza	Sin nombrar
Leopoldo Eduardo Burillo Eguialis	Sin nombrar

Andrés González-Saravia Coss Secretario del Consejo de Administración (sin ser miembro) y Secretario de la Sociedad.

TERCERA: SE RESUELVE, que en concordancia con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y estatutos de la Sociedad, a partir del cumplimiento de las Condiciones los miembros del Comité en Materia de Auditoría y del Comité en Materia de Prácticas Societarias serán los siguientes:

COMITÉ EN MATERIA DE AUDITORÍA

Luis Guillermo Zazueta	Domínguez	- Presidente
Mario Femando Espinosa	-Miembro
Steven Donald Scheiwe		- Miembro
COMITÉ EN MATERIA	DE PRÁCTICAS	SOCIETARIAS
Timothy John Bernlohr		- Presidente
Eugene Irwin Davis		- Miembro
Juan Eduardo Williams Ponder	-Miembro

Secretario de ambos Comités: Andrés González-Saravia Coss

CUARTA:	SE RESUELVE,	ratificar el nombramiento del señor Luis Enrique Zamudio Miechielsen
como director general de la Sociedad.
QUINTA:	SE RESUELVE,	que, a partir del cumplimiento de las Condiciones el Comité en Materia

de Prácticas Societarias adicionalmente contará con la participación de John Clough Abbott, quien tendrá

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derecho a asistir a las sesiones del Comité en Materia de Prácticas Societarias sin derecho a voto Y sin que se le considere miembro del mismo.

SEXTA:	SE RESUELVE, que en los términos del	artículo 26 de la Ley del Merc�do de Valor_es la
presente	asamblea otorga su calificación positiva sobre	la independencia de los si?u1entes conse�eros

(algunos de los cuales también son miembros de Comités) quienes habrán de_ cons•?.�rars� Con_seJeros Independientes de la Sociedad: i) Eugene Irwin Davis; ii) Mario Femando Espinosa; m) Luis Guillermo Zazueta Domínguez, iv) Steven Donald Scheiwe, v) Juan Eduardo Williams Ponder, vi) Timothy Joh n

Bemlohr, vii) Leopoldo Eduardo Burillo Eguialis y viii) Joh annes Sitta rd.

SEPTIMA: SE RESUELVE, que no ha lugar al otorgamiento de caución por parte de las personas mencionadas en las resoluciones anteriores para garantizar el desempeño de sus funciones.

OCTAVA: SE RESUELVE, que a partir de la fecha en que se cumplan las Condiciones, así como las form alidades estatutarias y de Ley, el Secretario del Consejo estará obligado a inscribir en el Registro Público del Comercio el nombramiento de los Consejeros de la Sociedad.

NOVENA: SE RESUELVE, aceptar que el inversionista Argentum Creek Partners LP ("AC") deberá informar tan pronto como sea posible, mediante notificación por escrito al Secretario del Consejo de Administración, que los recursos que el Inversionista utilizará para fondear el "Mini DIP " se encuentran totalmente disponibles, y deberá acompañar a dicha notificación: (a) una carta compromiso vinculante y evidencia de la disponibilidad de fondos por parte del Inversionista para fondear el Mini DIP; o (b) evidencia de que los recursos se encuentran disponibles mediante el establecimiento de en un depósito de garan tía ("escrow deposif'), o un contrat o de fideicomiso sujeto a leyes de los Estados Unidos Mexicanos, o un trust, sujeto a leyes extranjeras, cuyos fin es prevean, la posibilidad de utilizar los recursos ahí depositados para fon dear el Mini DIP.

DECIMA: SE RESUELVE, aceptar que las Condiciones a que están sujetas las Resoluciones Primera a Octava de la presente acta, se cumplen en el momento en lo que ocurra prim ero entre los actos mencionados en los incisos (A) o (B) siguientes: (A) antes del desembolso del Mini DIP: (i) se depositen los recursos del Mini DIP en un "escrow account" y (ii) que se celebren los distintos contratos entre las partes que se mencionan en el "Terrn Sheet" o (B) se lle ve a cabo el desembolso del Mini DIP.

2. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para revocación y otorgamiento de poderes

En desahogo de este punto, el Presidente de la asamblea informó a los accionistas presentes o representados la conveniencia de realizar una actualización al esquema de poderes otorgados y por lo tanto, la necesidad de revocar diversos poderes, facultades y autorizaciones, generales y especiales otorgados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de esta asamblea, a todos y cada una de las personas que específicamente se indicará, sin importar el medio o el acto jurídico por el que hayan sido otorgados.

También explicó las razones y conveniencia para otorgar diversos poderes generales y especiales a nuevos consejeros, funcionarios, Director General y diversas personas, lo que les permitirá hacer frente de una manera eficiente y oportuna a sus operaciones y actividades cotidianas. A continuación el Presidente de la asa�_blea mencionó el nombre completo de dichas personas y los poderes que se prop one otorgarles. Adicionalmente, se explicó a los presentes la conveniencia de sujetar los efectos de las resoluciones sobre revocación y otorgamiento de poderes al cumplimiento de las Condiciones expuestas anteriormente.

Después de discusión al respecto, los accionistas presentes o representados aprobaron por mayoría de

votos de 285,413,562 (doscientas ochenta y cinco millones cuatrocientas trece mil quinientas sesenta

• dos) acciones que representan el 96.04% (noventa y seis puntos cero cuatro por ciento) de las acciones debidamente presentes o representadas en la asamblea la siguiente resolución. Se toma nota del
  voto en contra de los accionistas titulares de 5,971,551 (cinco millones novecientas setenta y un mil quinientas cincuenta y un) acciones que representan el 2.00% (dos por ciento) de las acciones