Altos Hornos de Mexico de CV : Resumen de acuerdos

Acuerdos de Asamblea Ordinaria

FECHA: 21/12/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	AHMSA
RAZÓN SOCIAL	ALTOS HORNOS DE MEXICO, S.A. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN	21/12/2023
HORA	08:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	61.96 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

PRIMERA: SE RESUELVE, Continúan en pleno vigor y efectos las resoluciones adoptadas en las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas de fechas 31 de marzo de 2023 y 20 de abril de 2023 incluyendo todo lo relativo a la Asociación en Participación. No obstante lo anterior y en virtud de la impugnación que se realizó a la medida precautoria respecto de la "...prohibición de que se celebren asambleas...que modifiquen la administración de la comerciante..." decretada por el Juez a cargo del concurso mercantil de la Sociedad de fecha 9 de mayo de 2023 a solicitud de Transportes Especializados Bortoni, S.A. de C.V. representada por su apoderado Juan Gerardo Bortoni Gonzalez, se toma nota de que la Sociedad ha impugnado dicha determinación judicial, por lo que los Accionistas decidieron no tomar resolución alguna al respecto, reservándose cualquier derecho que tengan para iniciar cualquier acción o procedimiento a que allá lugar en el futuro.

SEGUNDA: SE RESUELVE, aprobar la celebración del convenio modificatorio al Acuerdo Reparatorio bajo la causa penal 211/2019 para efectos de (i) ampliar el plazo del tercer pago bajo dicho acuerdo que realizará la Sociedad bajo la administración de los nuevos inversionistas, (ii) aprobar la dación en pago de los activos solicitado por Petróleos Mexicanos Empresa Productiva del Estado, así como Pemex Transformación Industrial, Empresa Productiva del Estado, tomando en cuenta que no son bienes principales o relacionados con la operación ordinaria de la Sociedad, así como y (iii) aceptar la modificación de las garantías otorgadas por parte de los otorgantes de dichas garantías.

TERCERA: SE RESUELVE, ratificar la celebración de la Hoja de Términos y todos sus convenios modificatorios, y aprobar que eventualmente se celebre el Contrato de Apoyo, el Convenio con diversos inversionistas extranjeros y el Tolling Agreement en términos sustancialmente similares al proyecto adjunto al apéndice de la presente acta, así como autorizar a los apoderados de la Sociedad a celebrar cualquier convenio modificatorio a dichos documentos, siempre que los mismos sean necesarios o convenientes para lograr una reestructura financiera de la Sociedad, su salida de concurso mercantil y/o su viabilidad financiera y la de su plan de negocios.

CUARTA: SE RESUELVE (i) aprobar la eventual celebración del Contrato de Crédito con diversos inversionistas extranjeros, por un monto de EUA$350'000,000 (trescientos cincuenta millones de dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) de principal, más intereses, comisiones y gastos en términos sustancialmente similares a los del proyecto presentado y adjunto al apéndice de la presente acta; y (ii) la celebración de cualquier documento relacionado directa o indirectamente con el mismo, incluyendo sin limitar, cualquier convenio de adhesión (joinder agreement) con cualquier Tercero Acreditante, contratos de prenda, suscripción de pagarés, celebración de documentos de

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garantía, otorgamiento de todo tipo de poderes a las personas establecidas en el contrato de crédito y/o en los documentos relacionados con el mismo; y (iii) autorizar a los apoderados de la Sociedad a celebrar o formalizar, según sea requerido o conveniente, cualquier convenio modificatorio a dichos documentos, siempre que los mismos sean necesarios o convenientes para lograr la reestructura financiera de la Sociedad, su salida de concurso mercantil y/o su viabilidad financiera y la de su plan de negocios.

QUINTA: SE RESUELVE (i) aprobar cualesquier gestiones y negociaciones que lleve a cabo la Sociedad a efecto de obtener el monto de financiamiento adicional que sea necesario, a efecto de fondear el Financiamiento DIP (más intereses, comisiones y gastos), en su totalidad, a ser otorgado por cualesquier entidades, potenciales acreditantes o inversionistas, (ii) la celebración de cualquier documento relacionado directa o indirectamente con el mismo, incluyendo sin limitar, contratos de crédito, pagarés, prendas, suscripción de documentos de garantía, otorgamiento de todo tipo de poderes a las personas establecidas en el contrato de crédito o instrumento de deuda aplicable, y/o en los documentos relacionados con el mismo; y

1. autorizar a los apoderados de la Sociedad a celebrar o formalizar, según sea requerido o conveniente, cualquier convenio modificatorio respecto a dichos documentos, siempre que los mismos sean necesarios o convenientes para lograr la reestructura financiera de la Sociedad, su salida de concurso mercantil y/o su viabilidad financiera y la de su plan de negocios.

SEXTA: SE RESUELVE aprobar y autorizar, la asunción del pasivo a cargo de la Sociedad derivado de la celebración del Contrato de Crédito con diversos inversionistas extranjeros y de cualquier otro acto, contrato, convenio o instrumento mediante el cual se haga constar el otorgamiento del Financiamiento DIP por los montos y en los términos ahí establecidos, de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de conformidad con el artículo décimo quinto apartado A) y demás aplicables de los estatutos sociales de la Sociedad, así como de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Concursos Mercantiles, para todos los efectos legales a que haya lugar.

SÉPTIMA: SE RESUELVE, que para dar cumplimiento a las obligaciones de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores aprobar la eventual celebración del convenio entre accionistas que se celebrará entre GAN e inversionistas extranjeros en términos del proyecto presentado, entre otros, así como todos los actos realizados al amparo del mismo de acuerdo con lo establecido en la Hoja de Términos que se menciona en la resolución Tercera anterior, incluyendo los acuerdos de voto contemplados en dicho convenio, así como el otorgamiento de poderes irrevocables por parte de algunos accionistas de la Sociedad y demás acuerdos contenido en dicho convenio entre accionistas con el fin de implementar la reestructura financiera de la Sociedad. También se resuelve instruir al Secretario de la Sociedad la publicación del mismo y conservar el mismo a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad.

OCTAVA: SE TOMA NOTA que no ha lugar a resolución alguna al respecto de este punto del orden del día por virtud de la medida precautoria la cual ha sido impugnada por la Sociedad que establece "La prohibicio?n de que se celebren asambleas corporativas que modifiquen la administracio?n de la comerciante,...", y concedida por el Juez a cargo del concurso mercantil de la Sociedad de fecha 9 de mayo de 2023 a solicitud de Transportes Especializados Bortoni, S.A. de C.V. representada por su apoderado Juan Gerardo Bortoni Gonzalez, por lo que los Accionistas decidieron no tomar resolución alguna al respecto, reservándose cualquier derecho que tengan para iniciar cualquier acción o procedimiento a que allá lugar en el futuro.

NOVENA: SE RESUELVE, autorizar a conjuntamente a John Clough Abbott y a Alejandro Ramírez Lares a presentar la solicitud de disposición del Financiamiento DIP conforme a los términos de dicho Contrato y a aprobar el "Destino de Fondos" (Use of Proceeds) incluido como anexo a dicha solicitud de disposición, agregando dichos documentos al apéndice de la presente acta, una vez cumplidas las condiciones.

DÉCIMA: SE RESUELVE, otorgar facultades a las siguientes personas:

1. Poder para emitir, suscribir, girar, aceptar, endosar, avalar y otorgar títulos de crédito en los términos del artículo 9,

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fracción I, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en favor de John Clough Abbott y a Alejandro Ramírez Lares y , a ser ejercido conjuntamente, y el cual se encuentra limitado en cuanto a su objeto a la celebración de cualquier instrumento o título de crédito que deba ser suscrito, por la Sociedad, conforme a lo previsto en el Financiamiento DIP, incluyendo el Contrato de Crédito con diversos inversionistas extranjeros.

DÉCIMA PRIMERA: SE RESUELVE, para todos los efectos legales a los que haya lugar, autorizar la celebración de los diversos convenios que menciono el Presente de la Asamblea y que como proyectos sujetos a su formalización en relación el concurso mercantil de la Sociedad, incluyendo el pago de los honorarios de diversos asesores incluyendo legales de los mismos (agregándose una copia de dichos proyectos al apéndice del acta), por ser necesarios para la tramitación del concurso mercantil de la Sociedad y salvaguardar los intereses de la misma.

DÉCIMA SEGUNDA: SE RESUELVE, que los señores Andrés González-Saravia Coss, Alejandro Ramírez Lares, Jesús Gilberto Saracho Ramírez y Cynthia Isel Garcia Vega quedan autorizados como delegados especiales, conjunta o separadamente, para expedir las copias certificadas que de la presente acta fueren necesarias. Asimismo, quedan autorizados, conjunta o separadamente, para comparecer ante el Fedatario Público de su elección para ratificar y para formalizar en instrumento público, el acta correspondiente a esta asamblea y los acuerdos tomados en ella, inclusive la revocación y otorgamiento de poderes, así como para gestionar, de ser necesario, la inscripción del instrumento público respectivo en el Registro Público de Comercio que corresponda y presentar ante toda clase de autoridades gubernamentales, judiciales y/o administrativas, los avisos, información y notificaciones que se consideren necesarios o convenientes en base a los acuerdos adoptados en esta Asamblea.

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