America Móvil B de C : Acta | Asamblea Especial de Accionistas Serie L

AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA SERIE "L" 20 DE DICIEMBRE DE 2022

En atención a la convocatoria que se publicó con fecha 22 de noviembre de 2022, en (i) el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, en términos de lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y

1. el periódico "Reforma", se reunieron en punto de las 10:00 horas del 20 de diciembre de 2022, en la Ciudad de México, domicilio social de América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e indistintamente, la "Sociedad" o "América Móvil"), en el inmueble ubicado en Lago Zúrich 245, Plaza Carso, Edificio Telcel, Piso 15, Auditorio, Colonia Ampliación Granada, 11529, Alcaldía Miguel Hidalgo, Ciudad de México, con el objeto de celebrar una Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "L" de la Sociedad (la "Asamblea"), los accionistas y los representantes de los accionistas cuyos nombres aparecen en la lista de asistencia que, debidamente firmada y complementada con la documentación que acredita su respectiva personalidad, se agrega al expediente de esta acta, formando parte integrante de la misma como Anexo "A". Asimismo, comparecieron a esta Asamblea el señor Alejandro Cantú Jiménez, en su carácter de secretario del Consejo de Administración, y el señor Ernesto Carlos Leyva Pedrosa, en su carácter de invitado a la presente Asamblea.

Por designación unánime de los accionistas presentes, presidió la Asamblea el licenciado Alejandro Cantú Jiménez y actuó como secretario el licenciado Ernesto Carlos Leyva Pedrosa.

El presidente informó a la Asamblea que en cumplimiento a lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad mantuvo a disposición de los intermediarios del mercado de valores, durante el plazo a que se refiere el artículo en comento, la información y documentación relacionada con cada uno de los puntos del orden del día así como los formularios de poderes a que se refiere el citado ordenamiento legal, habiéndose cerciorado de esta circunstancia.

El presidente de la asamblea designó como escrutadoras a las licenciadas Mariana Miranda Pavón y Sonia Solache González quienes, habiendo aceptado dicho encargo y en desempeño del mismo, hicieron constar que en la Asamblea se encontraban representadas un total de 38,582'682,810 acciones de la Serie "L", o sea el 91.13% de las 42,337'996,822 acciones en circulación de la Serie "L" a la fecha de esta Asamblea, mismas que forman parte integrante del capital social de la Sociedad, por lo que el presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, con fundamento en lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos sociales de la Sociedad.

Los accionistas presentes aprobaron por unanimidad la declaratoria del presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea y, en consecuencia, el presidente solicitó al secretario procediera a dar lectura al orden del día contenida en la convocatoria de la Asamblea, la cual se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

1. Propuesta para convertir las acciones serie "L" de voto limitado en acciones comunes de una nueva y única Serie, así como presentación de la reforma a los estatutos sociales de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

1. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. Resoluciones al respecto.

Acto seguido, la Asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en el orden del día en los siguientes términos:

PUNTO UNO. En relación con el primer punto del orden del día, el presidente presentó a los accionistas presentes la propuesta para reclasificar las actuales series accionarias "A", "AA" y "L" y unificarlas en una nueva y única Serie accionaria, la serie "B", sin que dicha conversión de acciones genere un incremento patrimonial, toda vez que la misma acción con el mismo valor únicamente se transforma en una acción con características distintas. Derivado de la referida reclasificación, las actuales acciones de la Serie "L" se transformarían en acciones ordinarias y de pleno voto, de la Serie "B", nueva y única.

Asimismo, manifestó que, de aprobarse la reclasificación, se llevaría a cabo posteriormente una actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores e informó que la Sociedad puso a disposición de sus accionistas un informe con la propuesta de reclasificación, en cumplimiento a lo dispuesto por la fracción II del artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores.

A continuación, el propio presidente informó a los accionistas presentes que la implementación de la reclasificación implica una reforma a ciertos artículos de los estatutos sociales de la Sociedad que, conforme a los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, será propuesta a la asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para esta misma fecha, y presentó una síntesis de la propuesta de dicha reforma, así como de las condiciones a las que estará sujeta su efectividad.

El presidente de la Asamblea continuó explicando que de aprobarse la reclasificación, las acciones de la serie "L" perderán derecho a designar a dos consejeros como clase y los derechos de dividendo y liquidación preferentes, sin embargo, el derecho de voto que hoy es limitado para la serie "L" se ampliaría al resto de los asuntos en los que hoy no tienen derecho de voto.

Derivado de lo anteriormente expuesto, y considerando lo previsto en el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el presidente sometió a consideración de los accionistas presentes la propuesta para convertir las acciones serie "L" de voto limitado en acciones comunes de una nueva y única Serie "B".

Una vez que los señores accionistas escucharon las propuestas formuladas por el presidente, la Asamblea adoptó, por mayoría de votos que representan a la mayoría de las acciones de la Serie "L", las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"PRIMERA.- Se aprueba la conversión de la totalidad de las acciones nominativas, de voto limitado, sin expresión de valor nominal de la serie "L", representativas del capital social de la Sociedad, en acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal de la serie "B"; sin que lo anterior implique un aumento o disminución al capital social de la Sociedad, efectiva a partir de la fecha en que el Presidente, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad así lo determine a través de la emisión de un comunicado de efectividad."

"SEGUNDA.- Se toma nota de, y confirma, la propuesta de reforma a ciertos artículos de los estatutos sociales de la Sociedad, misma que será presentada, discutida y, en su caso aprobada, en la asamblea general extraordinaria de accionistas a ser celebrada en esta misma fecha."

"TERCERA.- Infórmese de las resoluciones Primera y Segunda al secretario de la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad que tendrá verificativo en esta misma fecha, a la conclusión de la presente Asamblea."

"CUARTA.- Se autoriza a los apoderados de la Sociedad para que, en uso de las facultades generales previamente otorgadas por la Sociedad, realicen todos los actos y suscriban todos los documentos que los propios apoderados consideren necesarios y/o convenientes para consumar las resoluciones aprobadas en la presente Asamblea y se confirman y ratifican todos los actos previos relacionados con las resoluciones de la presente Asamblea, realizados por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, por el Secretario de dicho Consejo y por los apoderados de la Sociedad antes de esta fecha."

PUNTO DOS. En relación con el segundo punto del orden del día, el presidente propuso a los licenciados Alejandro Cantú Jiménez, Rafael Robles Miaja y Ernesto Carlos Leyva Pedrosa, como delegados especiales de la Asamblea, para que lleven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las Resoluciones tomadas por la Asamblea.

Una vez que los señores accionistas escucharon la propuesta formulada por el presidente, la Asamblea adoptó, por mayoría de votos, la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

"CUARTA.- Se resuelve designar como delegados especiales de esta Asamblea a los señores licenciados Alejandro Cantú Jiménez, Rafael Robles Miaja y Ernesto Carlos Leyva Pedrosa, los cuales contarán con las facultades más amplias para que, en forma conjunta o separada cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, lleven a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) comparezcan ante el notario público de su elección a protocolizar, total o parcialmente la presente acta, en uno y/o varios instrumentos y para que, por sí o por medio de la persona o personas que designen, se tramiten en el Registro Público de Comercio las inscripciones que sean procedentes; b) preparen y publiquen el o los avisos que consideren procedentes en relación con las resoluciones adoptadas por la Asamblea; c) expidan certificaciones de esta acta y/o de cualquiera de sus partes y de sus anexos; y d) realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas."

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea a las 10:10 horas del 20 de diciembre de 2022, haciéndose constar que desde el inicio hasta la terminación de la misma

estuvieron presentes los accionistas o sus representantes, según el caso, los cuales firman la lista de asistencia que se agrega al expediente del acta que de esta Asamblea se levanta.

Firman el presidente y el secretario, para todos los efectos que haya lugar.

[Firmado]	[Firmado]
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Alejandro Cantú Jiménez	Ernesto Carlos Leyva Pedrosa
Presidente	Secretario