America Móvil B de C : Acta | Asamblea Extraordinaria

AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 29 DE SEPTIEMBRE DE 2021

____________________________________________________________________________

En atención a la convocatoria publicada el día 10 de septiembre de 2021 en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaria de Economía, en términos de lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en el periódico "Reforma" ese mismo día, se reunieron en punto de las 13:00 horas del día 29 de septiembre de 2021, en la Ciudad de México, domicilio social de América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e indistintamente, la "Sociedad" o "América Móvil"), en el Auditorio ubicado en Lago Zúrich No. 245, Plaza Carso, Edificio Telcel, Piso 15, Colonia Ampliación Granada, C.P. 11529, Alcaldía Miguel Hidalgo, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (en lo sucesivo, la "Asamblea"), los accionistas y los representantes de los accionistas cuyos nombres aparecen en la lista de asistencia que, debidamente firmada y complementada con la documentación que acredita su respectiva personalidad, se agrega al expediente de esta acta, formando parte integrante de la misma como Anexo A. Asimismo, comparecieron en esta Asamblea los señores Daniel Antonio Hajj Aboumrad y Alejandro Cantú Jiménez en su carácter de miembro propietario y secretario del Consejo de Administración, respectivamente.

Por designación unánime de los accionistas presentes, presidió la Asamblea el señor Daniel A. Hajj Aboumrad y actúo como secretario el señor Alejandro Cantú Jiménez, por tener dicho cargo en el Consejo de Administración de la Sociedad.

El presidente designó como escrutadores a la señora Sonia Solache González y al señor Juan Rodrigo Paz Medina quienes, habiendo aceptado dicho encargo y en desempeño del mismo, hicieron constar que en la Asamblea se encontraban representadas un total de 132,764,051 acciones de la Serie "A" y un total de 20,554,697,460 acciones de la Serie "AA", es decir, el 98.2% de las 21,063,542,335 acciones comunes en circulación a la fecha de esta Asamblea, mismas que forman parte integrante del capital social de la Sociedad, por lo que el presidente declaró legalmente instalada la Asamblea con fundamento en lo dispuesto por el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en lo aplicable, por los estatutos sociales de la Sociedad.

El secretario informó a la Asamblea que en cumplimiento a lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad mantuvo a disposición de los intermediarios del mercado de valores durante el plazo a que se refiere el artículo en comento, la información y documentación relacionada con cada uno de los puntos de la orden del día así como los formularios de poderes a que se refiere el citado ordenamiento legal, habiéndose cerciorado de esta circunstancia. Asimismo, manifestó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, la Sociedad puso a disposición de sus accionistas la "Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria" a que se refiere dicho ordenamiento legal.

Los accionistas presentes aprobaron por unanimidad la declaratoria del presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea y en consecuencia, el presidente solicitó al secretario procediera a dar lectura a la orden del día contenido en la convocatoria de la Asamblea, la cual se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

1. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para llevar a cabo la escisión de la Sociedad y la constitución de una nueva sociedad pública (Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable), a la que la Sociedad le transferirá ciertos activos, pasivos y capital. Resoluciones al respecto.

1. Propuesta de reforma a los estatutos sociales de la Sociedad en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte la Asamblea al desahogar el primer punto de la orden del día. Resoluciones al respecto.

1. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea y en su caso, las formalicen como proceda. Resoluciones al respecto.

Acto seguido, la Asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en la orden del día en los siguientes términos:

PUNTO UNO. En el desahogo del primer punto de la orden del día, el presidente manifestó a los accionistas presentes que, como es de su conocimiento y del público en general, con fecha 9 de febrero del año en curso, el Consejo de Administración de la Sociedad, en el ejercicio de sus actividades regulares de evaluación estratégica, operativa y de negocio de América Móvil con el objeto de brindar un mayor valor a sus activos, resolvió aprobar un plan para escindir de la Sociedad, las torres de telecomunicaciones e infraestructura pasiva asociada que se encuentra desplegada en la mayoría de los países de América Latina donde la Sociedad opera actualmente (la "Infraestructura Pasiva"). Para efectos de la escisión que se somete a la aprobación de esta Asamblea, "Infraestructura Pasiva" significa los elementos no electrónicos de las redes de telecomunicaciones compuestos fundamentalmente por: (i) los espacios físicos en inmuebles (o fracciones de los mismos) poseídos bajo cualquier título legal; (ii) las torres, mástiles y demás estructuras que proporcionan soporte a las antenas de radiocomunicación y otra Infraestructura Activa; y (iii) la obra civil, así como las canalizaciones, bastidores, ductos, elementos para delimitar y restringir el acceso, así como demás aditamentos y otros elementos físicos con que cuente el sitio que resulten útiles para la instalación, soporte y operación de equipos de radiofrecuencia y otra Infraestructura Activa. Asimismo, "Infraestructura Activa" significa los componentes de telecomunicaciones o redes de radiodifusión que almacenan, emiten, procesan, reciben, o transmiten escritura, imágenes, sonidos, señales, signos o información de cualquier naturaleza.

A este respecto, el presidente manifestó que, de conformidad con lo previsto en el artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables, así como en la resolución del Consejo de Administración de la Sociedad referida en el párrafo anterior, se somete a la aprobación de la Asamblea una escisión, por virtud de la cual la Sociedad aportaría en bloque, la totalidad de las acciones de las que es titular en las sociedades subsidiarias tenedoras de la Infraestructura Pasiva, ya sea de forma directa e indirecta, así como una porción de sus pasivos y capital social a favor de una entidad independiente de nueva creación, de nacionalidad mexicana, con administración y personal propio, la que se denominaría "Sitios Latinoamérica" o cualquier otra denominación social que llegare autorizar la Secretaría de

Economía, se constituiría bajo la modalidad de sociedad anónima bursátil de capital variable (la "Sociedad Escindida" o "Sitios Latinoamérica") y tendrá como objeto, entre otros, (i) promover, constituir, organizar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo tipo de sociedades y empresas, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración y vigilancia; (ii) la prestación de servicios relacionados con la estructuración, instalación, mantenimiento, operación y comercialización, ya sea directamente o a través de sus subsidiarias, de varios tipos de torres, estructuras de soporte, espacio físico para la colocación de las torres, así como la colocación de elementos no eléctricos, en cada caso utilizados para la instalación de equipos de transmisión de comunicación inalámbrica, que constituyen las torres de telecomunicaciones y otra Infraestructura Pasiva, y (iii) la comercialización de productos y la prestación de servicios conexos relacionados directa o indirectamente con las torres de telecomunicaciones y otra Infraestructura Pasiva. Esta escisión se somete a la aprobación de la Asamblea de la Sociedad, conforme a las disposiciones establecidas en sus estatutos sociales y demás disposiciones legales aplicables (la "Escisión").

Acto seguido, el presidente informó a los presentes que, con fecha 10 de septiembre del año en curso, la Sociedad llevó a cabo la publicación de la Declaración de Información Sobre Reestructura Societaria con el objeto de poner a la disposición de sus accionistas y del público en general, la información respecto a la Escisión para ayudar a los accionistas a tomar una decisión y que incluye, entre otros, las condiciones, términos, factores de riesgo, así como diversos efectos de carácter jurídicos, financieros y fiscales de la Escisión (la "Declaración Informativa"). La Declaración Informativa incluye los estados de situación financiera y de resultados consolidados proforma no auditados de la Sociedad por el año concluido el 31 de diciembre de 2020, así como su estado de resultados consolidados proforma no auditados del presente año, por el periodo de seis (6) meses concluido el 30 de junio de 2021, los cuales reflejan para fines ilustrativos, los efectos de la Escisión en América Móvil y sus subsidiarias en sus respectivas fechas como si todos los pasos previos y las condiciones a la que se encuentra sujeta la Escisión, mismos que se señalan más adelante, se hubiesen cumplido en todos sus términos. Se agrega para fines de referencia un tanto de la Declaración Informativa al apéndice de la presente acta como Anexo B.

Para efectos de lo anterior, la Sociedad aportará en bloque a la Sociedad Escindida parte de sus activos, pasivos y capital social, en la forma, plazos y mecanismos que se mencionan más adelante y tomando como base los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, dictaminados por la firma Mancera, S.C., mismos que fueron previamente aprobados por los accionistas de la Sociedad en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas el día 26 de abril del año en curso, así como el estado de situación financiera individual proforma no auditado de la Sociedad concluido el 31 de diciembre de 2020 (la "Información Financiera Proforma de América Móvil") y el estado de situación financiera individual proforma no auditado de la Sociedad Escindida concluido el 31 de diciembre de 2020 (la "Información Financiera Proforma de Sitios Latinoamérica") que servirían como base para los efectos de la Escisión con los ajustes contables que en su caso procedan, información contable y financiera que estuvo a la disposición de los accionistas con anterioridad a la celebración de esta Asamblea. Se agregan al apéndice de esta acta como Anexo C, la Información Financiera Proforma de América Móvil, la Información Financiera Proforma de Sitios Latinoamérica y los estados financieros preparados por la administración de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, dictaminados por la firma Mancera, S.C.

Una vez que los accionistas discutieron la propuesta de la Escisión en los términos manifestados en la presente Asamblea, los accionistas que representan a la mayoría requerida de las acciones comunes con derecho a voto de la Sociedad, adoptaron las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"PRIMERA.- Se resuelve aprobar en todos sus términos la Información Financiera Proforma de América Móvil y la Información Financiera Proforma de Sitios Latinoamérica para efectos de que la citada información contable y financiera sirva como base para aprobar y consumar la Escisión que se propone en esta Asamblea, con los ajustes contables que en su caso procedan, a lo cual deberán leerse en su conjunto con los estados financieros preparados por la administración de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, dictaminados por la firma Mancera, S.C., previamente aprobados por los accionistas de la Sociedad, mismos que se acompañan en el Anexo Cde la presente acta."

"SEGUNDA.- Con fundamento en lo dispuesto por el Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y con sujeción al cumplimiento de las condiciones y a la realización de los actos que se mencionan en las presentes resoluciones, se resuelve aprobar la escisión de la Sociedad como sociedad escindente, la cual sin extinguirse, aportará en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a la Sociedad Escindida, tal y como se indica a continuación.

Se acuerda y reconoce que es la intención de la Asamblea que, mediante la Escisión, la Sociedad transfiera en bloque a la Sociedad Escindida principalmente, los pasivos y las acciones e intereses que se describen a continuación, o títulos que las representen, de las que la Sociedad sea propietaria al momento de que la Escisión surta sus efectos, con todo cuanto de hecho y por derecho les correspondan, así como cualquier otro activo y/o pasivo necesario para el cumplimiento del objeto social de la Sociedad Escindida, con las actualizaciones y/o ajustes que en su caso procedan, de conformidad con los principios contables aplicables a la fecha en que se lleve a cabo la aportación patrimonial correspondiente en la Sociedad Escindida:

1. Activos.América Móvil aportará en bloque a la Sociedad Escindida una parte del activo registrado en un importe aproximado de $41,457,276,000.00 M.N. (Cuarenta y Un Mil Cuatrocientos Cincuenta y Siete Millones Doscientos Setenta y Seis Mil Pesos 00/100, Moneda Nacional), integrado por los siguientes activos, con las actualizaciones y/o ajustes que en su caso procedan, en o con posterioridad a la fecha en que se lleve a cabo la aportación patrimonial correspondiente en la Sociedad Escindida:

1. La totalidad de las acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal de las que es titular la Sociedad de forma directa en su sociedad subsidiaria de nacionalidad brasileña denominada Torres do Brasil S.A. ("Torres Brasil"), mismas que representarán aproximadamente el ochenta y ocho por ciento (88%) de las acciones representativas del capital social en dicha sociedad, considerando que en o con posterioridad a la fecha en que surta plenos efectos la Escisión, Torres Brasil será la titular de la Infraestructura Pasiva de la que son propietarias las subsidiarias de la Sociedad en Brasil.
2. La totalidad de las acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal de las que es titular la Sociedad en su sociedad subsidiaria de nacionalidad mexicana denominada Torres Latinoamérica, S.A. de C.V. ("Torres Latam I"), mismas que representan la totalidad de las acciones representativas del capital social en dicha sociedad (menos una acción de la que será titular una subsidiaria de Torres Latam I). A la fecha en que surta plenos efectos la Escisión, Torres Latam I será la titular, de manera directa e indirecta, del cien por ciento (100%) de las acciones representativas del capital social de las sociedades denominadas Arrendadora Móvil Argentina S.A., Sites Telecomunicaciones Costa Rica, S.A., Sites El Salvador, S.A. de C.V., Sites