America Móvil B de C : Acta | Asamblea Ordinaria

AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 22 DE NOVIEMBRE DE 2021

En atención a la convocatoria que se publicó con fecha 01 de noviembre de 2021, en (i) el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaria de Economía, en términos de lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y (ii) el periódico "Reforma", se reunieron en punto de las 13:00 horas del 22 de noviembre de 2021, en la Ciudad de México, domicilio social de América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e indistintamente, la "Sociedad" o "América Móvil"), en el inmueble ubicado en Lago Zúrich 245, Plaza Carso, Edificio Telcel, Piso 15, Auditorio, Colonia Ampliación Granada, 11529, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (en lo sucesivo, la "Asamblea"), los accionistas y los representantes de los accionistas cuyos nombres aparecen en la lista de asistencia que, debidamente firmada y complementada con la documentación que acredita su respectiva personalidad, se agrega al expediente de esta acta formando parte integrante de la misma.

Por designación unánime de los accionistas y siguiendo los protocolos implementados por las autoridades locales y federales, así como por la Sociedad, en relación con la emergencia sanitaria creada por el virus SARS-Cov2(COVID-19), presidió la Asamblea el señor licenciado Daniel Hajj Aboumrad y actúo como secretario el señor licenciado Alejandro Cantú Jiménez, por tener dicho cargo en el Consejo de Administración de la Sociedad.

El presidente designó como escrutadores a Juan Rodrigo Paz Medina y Sonia Solache González quienes, habiendo aceptado dicho encargo y en desempeño del mismo, hicieron constar que en la Asamblea se encontraban representadas un total de 20,686,748,707 acciones o sea el 98.24% de las 21,057,368,648 acciones comunes en circulación a la fecha de esta Asamblea, mismas que forman parte integrante del capital social de la Sociedad, por lo que el presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en lo aplicable, por la cláusula vigésima segunda de los estatutos sociales de la Sociedad.

El secretario informó a la Asamblea que en cumplimiento a lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad mantuvo a disposición de los intermediarios del mercado de valores, durante el plazo a que se refiere el artículo en comento, la información y documentación relacionada con cada uno de los puntos del Orden del Día así como los formularios de poderes a que se refiere el citado ordenamiento legal, habiéndose cerciorado de esta circunstancia.

Los accionistas presentes aprobaron por unanimidad la declaratoria del presidente respecto de la legal instalación de la Asamblea y, en consecuencia, el presidente solicitó al secretario procediera a dar lectura al Orden del Día contenido en la convocatoria de la Asamblea, el cual se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

1. Presentación y en su caso aprobación de una propuesta para incrementar en $26,000,000,000.00 (veintiséis mil millones de pesos 00/100 M.N.) los recursos destinados para la adquisición de acciones propias. Resoluciones al respecto.

1. Nombramiento de las siguientes personas como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad: (i) Claudia Jañez Sánchez; y (ii) Gisselle Morán Jimenez.

1. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por esta Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda. Resoluciones al respecto.

A continuación, la Asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en el Orden del Día en los siguientes términos:

PUNTO UNO. En relación con el primer punto del Orden de Día, el Presidente sometió a consideración de la Asamblea una propuesta para incrementar en la cantidad de $26,000'000,000.00 (Veintiséis mil millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) el fondo de recursos destinado para la adquisición de acciones propias, durante el período abril 2021 - abril 2022, establecido en términos de lo previsto en el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, incluyendo las resoluciones que las modifican publicadas en el Diario Oficial de la Federación (en lo sucesivo, la "Circular Única de Emisoras").

A continuación, previa deliberación, la Asamblea adoptó por mayoría de votos, las siguientes:

R E S O L U C I O N E S

"PRIMERA.- Del saldo de la cuenta de utilidades por aplicar de la Sociedad, sepárese la cantidad de $26,000'000,000.00 (Veintiséis mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) para que el saldo del fondo de recompra de la Sociedad, que a esta fecha asciende a $312,676,737.16 (trescientos doce millones seiscientos setenta y seis mil setecientos treinta y siete Pesos 16/100 Moneda Nacional), aumente a la cantidad de $26,312,676,737.16 (veintiséis mil trescientos doce millones seiscientos setenta y seis mil setecientos treinta y siete Pesos 16/100 Moneda Nacional), importe que estará disponible para la adquisición de acciones, hasta la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad que apruebe los estados financieros del ejercicio social 2021."

"SEGUNDA.- Se resuelve facultar al Consejo de Administración y/o a los apoderados o delegados designados por el Consejo de Administración para llevar a cabo la recompra de acciones, a determinar, en su caso, el monto del capital social que podrá afectarse a la compra de acciones propias, en adición al monto a que se refiere la resolución anterior, y en su caso, se conviertan las acciones adquiridas por la Sociedad como consecuencia de la recompra, en acciones de tesorería. De igual forma, se resuelve facultar al Consejo de Administración y/o a los apoderados o delegados designados por el Consejo de Administración para llevar a cabo la recolocación de

las acciones propias de la Sociedad en los términos que éstos estimen convenientes. En adición a lo anterior, el Consejo de Administración y/o los apoderados o delegados designados, o las personas responsables de dichas operaciones determinarán, en cada caso, cuál de las alternativas previstas en la Ley del Mercado de Valores serán utilizadas por la Sociedad, como método de recompra y los ajustes contables que a su entera discreción determinen como necesarios o convenientes y, en particular, para determinar si la compra se realiza con cargo al capital contable en tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad o, en su caso, al capital social u otras partidas que correspondan, en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, sin necesidad de resolución o acuerdo de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad."

"TERCERA.- Como consecuencia de la aprobación del aumento del monto para la adquisición de acciones propias y, en su caso, del monto del capital social que podría afectarse para tal efecto, se autoriza la adquisición, a través de la bolsa de valores, de acciones propias, representativas del capital social de la Sociedad, en las fechas, términos y demás condiciones que tenga ya acordados o acuerde en lo sucesivo el Consejo de Administración y/o los apoderados designados para tal efecto por el Consejo de Administración."

"CUARTA.- Se ratifican las políticas de recompra adoptadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión del 13 de marzo de 2001, así como la actualización de dichas políticas aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 12 de julio de 2016."

"QUINTA.- Se resuelve autorizar expresamente que se corran de inmediato los asientos contables necesarios que deriven de las resoluciones que anteceden."

PUNTO DOS. En relación con el segundo punto del Orden del Día el presidente propuso, con la finalidad de fortalecer el Consejo de Administración de la Sociedad, designar a las siguientes personas como miembros independientes del Consejo de Administración: (i) Claudia Jañez Sánchez; y (ii) Gisselle Morán Jimenez.

Una vez que los señores accionistas escucharon la propuesta, la Asamblea adoptó por mayoría de votos, la siguiente:

R E S O L U C I O N

"SEXTA.- Se resuelve designar como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad a las señoras Claudia Jañez Sánchez y Gisselle Morán Jimenez, haciendo constar que la Asamblea las ha calificado como consejeras independientes para efectos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores."

PUNTO TRES.En relación con el tercer punto del Orden del Día relativo a la designación de Delegados Especiales, el Presidente propuso la designación de los señores licenciados Alejandro Cantú Jiménez, Ernesto Carlos Leyva Pedrosa y Rafael Robles Miaja, como delegados especiales de esta Asamblea. Al respecto, la Asamblea adoptó, por mayoría de votos, la siguiente:

R E S O L U C I Ó N

"SÉPTIMA.- Se resuelve designar como delegados especiales de esta Asamblea a los señores licenciados Alejandro Cantú Jiménez, Ernesto Carlos Leyva Pedrosa y Rafael Robles Miaja, los cuales contarán con las facultades más amplias para que en forma conjunta o separada, cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, lleven a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) comparezcan ante el notario público de su elección a protocolizar, total o parcialmente, la presente acta, en uno y/o varios instrumentos y para que, por sí o por medio de la persona o personas que designen, se tramiten en el Registro Público de Comercio las inscripciones que sean procedentes; b) preparen y publiquen el o los avisos que consideren procedentes en relación con las resoluciones adoptadas por la Asamblea; c) expidan certificaciones de esta acta y/o de cualquiera de sus partes y de sus anexos; y d) realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de la Asamblea queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas."

No habiendo otro asunto que tratar, se dio lectura a la presente acta y se sometió a consideración de los accionistas, misma que fue aprobada por unanimidad de los presentes, dándose por terminada la Asamblea a las 13:15 horas del día 22 de noviembre de 2021, haciéndose constar que desde el inicio hasta la terminación de la misma estuvieron presentes los accionistas o sus representantes, según el caso, los cuales firman la lista de asistencia que se agrega al expediente del acta que de esta Asamblea se levanta.

Se agrega al legajo de la presente acta: (i) la lista de asistencia de los accionistas presentes en esta Asamblea; y (ii) el cómputo de votos realizado por los escrutadores de la presente Asamblea.

Firman el presidente y el secretario, para todos los efectos a que haya lugar.

[firmado]	[firmado]
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Daniel Hajj Aboumrad	Alejandro Cantú Jiménez
Presidente	Secretario