Ampol Limited (ASX:ALD) presentó una propuesta indicativa no vinculante para adquirir Z Energy Limited (NZSE:ZEL) por aproximadamente 2.000 millones de NZD el 2 de junio de 2021. Según los términos de la transacción, Ampol hizo una propuesta para adquirir todas las acciones de Z Energy a un precio de oferta de 3,78 NZD por acción. La propuesta se llevaría a cabo mediante un esquema de acuerdo, un proceso supervisado por los tribunales bajo el cual se celebraría una junta de accionistas para votar sobre la transacción. El 10 de octubre de 2021, Ampol Limited firmó un acuerdo de ejecución del plan para adquirir Z Energy Limited por 1.900 millones de NZD. Además del precio de la oferta, la propuesta de Ampol incluye un mecanismo de ajuste de dividendos que permite a Z Energy pagar un dividendo igual a 0,00055 NZD por acción por día natural, por cada día que la transacción se prolongue más allá del 31 de marzo de 2022, hasta un límite de 0,1 NZD por acción. A reserva de nuevas conversaciones con Z Energy, Ampol también está dispuesta a considerar una modificación de la propuesta actual para incluir una contraprestación parcial en acciones de Ampol. La propuesta de Ampol sigue a un periodo de discusiones privadas que incluyeron una propuesta indicativa inicial no vinculante de 3,35 NZD por acción presentada el 2 de junio de 2021, con una propuesta posterior de 3,50 NZD por acción presentada el 1 de julio de 2021. Ampol tiene la intención de financiar la adquisición de acuerdo con su marco de asignación de capital, que incluiría nuevas líneas de deuda, los ingresos de cualquier desinversión y una emisión de capital del orden de 600 millones de dólares australianos (627,612 millones de dólares neozelandeses). La emisión de capital podría consistir en una contraprestación parcial en acciones a los accionistas de Z Energy o en que Ampol realizara una oferta de derechos a prorrata a sus propios accionistas, lo que se haría tras la aprobación reglamentaria y más cerca de la fecha de finalización. Ampol ha asegurado nuevas facilidades de deuda por valor de 1.800 millones de NZD que, junto con las facilidades existentes, permitirán que el plan se financie en su totalidad. El Consejo de Administración de Z Energy ha declarado que es en el mejor interés de sus accionistas conceder a Ampol un período de exclusividad de cuatro semanas para que lleve a cabo las investigaciones confirmatorias de diligencia debida y acuerde los términos de un Acuerdo de Implementación del Esquema. A partir del 27 de septiembre de 2021, Z Energy ha concedido a Ampol otras dos semanas de acceso exclusivo a sus libros para tratar de concretar los detalles de una posible oferta de adquisición. Cada una de las partes está obligada a pagar 20 millones de NZD de comisión de ruptura a la otra parte en caso de que la transacción se termine y 20 millones de NZD a pagar por Ampol si no se consiguen los consentimientos reglamentarios. El Consejo de Administración de Z ha declarado un dividendo de 0,07 NZD por acción en el primer semestre del año fiscal 22, lo que significa que la contraprestación final en efectivo se reducirá en el exceso de 0,02 NZD por acción a 3,76 NZD por acción. La Comisión de Comercio acordó con Ampol una prórroga hasta el 16 de marzo de 2022 para tomar una decisión. A partir del 16 de marzo de 2022, la Comisión de Comercio ha aprobado la transacción. El 16 de marzo de 2022, la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda (NZCC) dio su autorización para que Ampol adquiriera Z Energy Limited. La autorización de la NZCC está sujeta al compromiso asumido por Ampol de desprenderse totalmente de su negocio Gull en Nueva Zelanda (Gull) en un plazo de nueve meses tras completar la transacción de Z Energy. La adquisición de Z Energy por parte de Ampol aún está sujeta a la obtención de la aprobación de la Oficina de Inversiones de Ultramar (OIO) y a la votación de los accionistas de Z Energy, esta última a determinar el 25 de marzo de 2022. Según la autorización otorgada por la NZCC, Ampol dispone de nueve meses a partir de la fecha de finalización de la transacción de Z Energy para desprenderse de Gull.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo el acuerdo de la documentación vinculante de la transacción, la aprobación del Consejo de Administración tanto de Z como de Ampol, la aprobación de los accionistas de Z, la aprobación del Tribunal Superior, la aprobación tanto de la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda como de la Oficina de Inversiones en el Extranjero de Nueva Zelanda, la diligencia debida y otras aprobaciones reglamentarias necesarias. Como parte del proceso de autorización de la Ley de Comercio de Nueva Zelanda, Ampol tiene la intención de comprometerse a una desinversión material para asegurarse de que cualquier problema potencial de la ley de competencia se aborda plenamente debido a la transacción. La transacción estaría condicionada a la obtención de la autorización, que se basaría en el compromiso de desinversión (que se acordaría con la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda). Se espera que las desinversiones se produzcan dentro de un periodo prescrito tras la finalización de la transacción. Ampol está dispuesta a colaborar con Z Energy y con las autoridades reguladoras pertinentes, incluida la Oficina de Inversiones en el Extranjero, y confía en su capacidad para recibir las aprobaciones necesarias. El 11 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de Z Energy Limited ha recomendado por unanimidad la aprobación de la transacción. Al recibir la propuesta original de Ampol, el Consejo de Administración de Z formó un subcomité para gestionar el proceso y se mantuvo. Según los términos del Acuerdo de Implementación del Esquema con Ampol, Z está obligada a garantizar que todas las Acciones del Plan Perdidas que actualmente están en manos del Fiduciario sean transferidas a Z y canceladas sin ninguna contraprestación monetaria neta durante el periodo comprendido entre el 10 de marzo y el 31 de marzo de 2022. Los accionistas de Z Energy Limited han votado a favor del Plan de Arreglo. Al 31 de marzo de 2022, el panel de adquisiciones ha proporcionado a Z Energy una declaración de ‘no objeción'' con respecto al esquema de arreglo, el esquema sigue estando sujeto a la aprobación de la Oficina de Inversiones en el Extranjero y a las órdenes finales del Tribunal Superior, que se espera obtener a mediados de abril de 2022. A partir del 11 de abril de 2022, debido a la necesidad de que Ampol notifique con suficiente antelación la puesta en marcha del plan a la Comisión de Comercio de Nueva Zelanda (“NZCC”) de acuerdo con las condiciones de la autorización del plan por parte de la NZCC, la solicitud de órdenes judiciales definitivas que aprueben el plan ha sido reprogramada y ahora se examinará ante el juez presidente del Tribunal Superior de Wellington el 26 de abril de 2022. Tras la aprobación del tribunal, Z Energy Limited suspenderá su cotización en bolsa al cierre del 28 de abril de 2022. A partir del 26 de abril de 2022, el Tribunal Superior ha aprobado la transacción. Se espera que se complete durante la primera mitad de 2022. A partir del 26 de abril de 2022, se espera que la transacción se cierre el 10 de mayo de 2022.

Goldman Sachs como asesor financiero y Chapman Tripp como asesor legal externo. Tony Damian de Herbert Smith Freehills y Bell Gully actuó como asesor legal de Ampol Limited. Macquarie Group Limited (ASX:MQG) actuó como asesor financiero de Ampol.

Ampol Limited (ASX:ALD) completó la adquisición de Z Energy Limited (NZSE:ZEL) el 10 de mayo de 2022. Los actuales directores de Z han dimitido con efecto en el día de hoy y, Ampol NZ ha nombrado un nuevo Consejo de Administración para Z con efecto en el día de hoy Matthew Halliday, Director General y Consejero Delegado de Ampol Limited, Penelope Winn, Director Independiente y no Ejecutivo de Ampol Limited; y Gregory Barnes, Director Financiero del Grupo, Ampol Limited.