Ciertos fondos gestionados por las filiales de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) celebraron un acuerdo para adquirir Tenneco Inc. (NYSE:TEN) a The Vanguard Group, Inc., Fuller & Thaler Asset Management, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por 1.800 millones de dólares el 22 de febrero de 2022. El accionista de Tenneco recibirá 20 dólares por cada acción que posea. Los fondos Apollo se han comprometido a proporcionar una financiación de capital de 1.650 millones de dólares en total para financiar una parte de la contraprestación. Como parte de la fusión, por y entre Tenneco, Pegasus Holdings III, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware (o Matriz o), y Pegasus Merger Co., una sociedad de Delaware y subsidiaria de la Matriz (o Merger Sub o), según la cual, entre otras cosas, y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en ella, Merger Sub se fusionará con y en Tenneco, sobreviviendo Tenneco como subsidiaria de la Matriz (la o Fusión o). Hasta el cierre, la empresa continuará operando como una compañía independiente. Algunas instituciones financieras han acordado proporcionar a Apollo una financiación de deuda comprometida de 6.000 millones de dólares en total, una parte de la cual se utilizará para financiar una parte de la contraprestación. Una vez finalizada la transacción, las acciones de Tenneco dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y Tenneco se convertirá en una empresa privada. Tenneco seguirá operando con el nombre y la marca Tenneco y mantendrá su presencia mundial. En caso de terminación de la transacción, Tenneco deberá pagar a Apollo una tasa de terminación de 54 millones de dólares (aproximadamente el 3% del valor del capital de la transacción). En caso de terminación de la transacción bajo ciertas circunstancias, Apollo tendría que pagar a Tenneco una comisión de terminación de 108 millones de dólares (aproximadamente el 6% del valor del capital de la transacción). El miembro del consejo de administración Jane L. Warner anunció su jubilación. El 7 de julio de 2022, Brian J. Kesseler, director general de Tenneco, confirmó que, con sujeción a la consumación de la fusión y con efecto sólo en ese momento, Kesseler tiene la intención de dejar el cargo de director general de Tenneco. Apollo comunicó a Tenneco su intención de nombrar a Jim Voss como director general de Tenneco con efecto a partir de la consumación de la fusión y la salida de Kesseler.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Tenneco; la recepción de las aprobaciones reglamentarias; y la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones. La transacción no está sujeta a una condición de financiación. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Tenneco. El 7 de junio de 2022, los accionistas de Tenneco aprobaron la transacción. Al 7 de julio de 2022, todas las condiciones para el cierre bajo el Acuerdo de Fusión con respecto a las leyes antimonopolio y/o de inversión extranjera directa han sido satisfechas o renunciadas, excepto las condiciones relativas a las leyes antimonopolio y de competencia de la Unión Europea, Japón y México. El 25 de octubre de 2022, la Comisión de Comercio Justo de Japón emitió su aprobación de la Fusión en virtud de las disposiciones aplicables de la Ley Antimonopolio de Japón. El 28 de octubre de 2022, la Comisión Europea emitió su aprobación de la Fusión en virtud de las disposiciones aplicables de la normativa sobre fusiones de la Unión Europea, es decir, todas las condiciones para el cierre con respecto a las leyes antimonopolio y/o de inversión extranjera directa en virtud del acuerdo de fusión de Tenneco con ciertas filiales de Apollo Global Management, Inc. han sido satisfechas o eximidas de conformidad con los términos y condiciones del acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 28 de octubre de 2022, se espera que la transacción se consuma a mediados de noviembre de 2022.

Mark McMaster, Mohit Kohli y Marek Hyl de Lazard actúan como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad para Tenneco con unos honorarios de servicio de 37 millones de dólares y 5 millones de dólares respectivamente y Bradley Faris, Max Schleusener, Mark Gerstein, Jeffrey Tochner, Jeffrey Anderson, Jennifer Pepin, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michael Green, Diana Doyle, René de Vera, Héctor Armengod y Jana Dammann de Chapto de Latham & Watkins LLP actuando como asesores legales. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Tenneco Inc. Rothschild & Co actuó como asesor financiero principal de los fondos Apollo en la transacción. BofA Securities y Citi también actuaron como asesores financieros de los Fondos Apollo. Andrew J. Nussbaum, Karessa L. Cain, Kimberly A. Rubin, Andrea K. Wahlquist y Sasha Deborah L. Paul de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP y Brian Kim, Gregory Ezring y Brian Janson de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP y O'Melveny & Myers LLP actúan como asesores de los Fondos Apollo. BofA lideró la financiación junto con Citi. Ambos fueron asesorados legalmente por William Miller y Brian Kelleher de Cahill Gordon & Reindel LLP. Innisfree M&A actuó como agente de información de Tenneco y recibirá una comisión de 0,05 millones de dólares por sus servicios.

Algunos fondos gestionados por afiliados de Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) completaron la adquisición de Tenneco Inc. (NYSE:TEN) a The Vanguard Group, Inc., Fuller & Thaler Asset Management, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 17 de noviembre de 2022. Jim Voss ha sido nombrado director general de Tenneco, con efecto inmediato