INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:Denominación Social:

APPLUS SERVICES, S.A.

Domicilio social:

A64622970

C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS ME MADRID

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

  • - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

  • - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

  • - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad de 2019 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo.

Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan las necesidades del negocio y las expectativas de los accionistas.

Asimismo, la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.

La remuneración de los consejeros prevista en esta Política guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido. La retribución de los consejeros en su condición de tales se compone de una asignación fija anual. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales será aprobado por la Junta General. En su defecto, será el mismo que el año anterior. El Consejo determinará la remuneración de cada consejero teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones y otras circunstancias objetivas que considere relevantes.

Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución por su cargo en el Consejo o sus Comisiones.

El importe total máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales es de 1.500.000 euros. Las remuneraciones de cada consejero acordadas para 2021 se indican en el apartado tercero de esta sección A.1.

Adicionalmente, se reembolsarán a los consejeros los gastos debidamente justificados asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condiciones de mercado.

En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, hasta la fecha de este informe los únicos consejeros que desempeñan tales funciones son el Consejero Director General, D. Fernando Basabe Armijo, y el Consejero Director Financiero, D. Joan Amigó i Casas (los "Consejeros Ejecutivos").

La remuneración del Consejero Director General consiste en: (i) una remuneración fija de 750.000 euros (ajustable en función del IPC) en metálico; (ii) otros beneficios con coste máximo igual al 10% de su retribución fija y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 10% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos; (iii) una remuneración variable anual en efectivo y en derechos sobre acciones de Applus; y (iv) un plan de incentivos a largo plazo en acciones. Los conceptos (i) a (iv) anteriores se describen en los apartados siguientes.

La remuneración del Consejero Director Financiero consiste en: (i) una remuneración fija de 267.343 euros en metálico; (ii) otros beneficios con coste máximo igual a 35.080 euros, que podrá incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a su elección; (iii) una remuneración en derechos sobre acciones de Applus en la cuantía que resulte de dividir 58.333 euros entre el valor medio de cotización de la acción de Applus en los treinta días anteriores a la fecha de otorgamiento de los derechos; (iv) una remuneración variable anual en efectivo y en derechos sobre acciones de Applus; y (v) un plan de incentivos a largo plazo en acciones. Los conceptos (i) a (v) anteriores se describen en los apartados siguientes.

En relación con el procedimiento de determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones, la Política actual fue propuesta a la Junta General por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNR"). Asimismo, la CNR elaboró un informe justificativo de la propuesta, que estuvo a disposición de los accionistas en el domicilio social y publicado ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación de la convocatoria de la Junta hasta su celebración.

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El artículo 39.4 del Reglamento del Consejo establece que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CNR podrá recabar asesoramiento externo. En 2017 Applus encargó a la firma de consultoría de remuneraciones Mercer Consulting un estudio de benchmark, nacional e internacional, de la situación retributiva, entre otros, del entonces Director Financiero de la Sociedad. Con base en dicho estudio, Applus fijó el esquema retributivo del Director Financiero. En previsión de su nombramiento como consejero ejecutivo, el 19 febrero de 2019 la CNR elevó al Consejo, aprobada en su sesión de 20 de febrero de 2019, su propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones para incluir en ella el sistema retributivo del Consejero Director Financiero, equivalente al fijado en su condición de Director Financiero con base en el estudio de Mercer Consulting. De acuerdo con la propuesta de guía técnica de estas comisiones de CNMV, y con el ánimo de salvaguardar su independencia de criterio, Mercer Consulting no es empleado para ninguna otra función de asesoramiento de la CNR.

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Únicamente las retribuciones de los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, contienen conceptos retributivos variables.

Los componentes fijos de la retribución del Consejero Director General consisten en una retribución fija anual de 750.000 euros (ajustable según el IPC), otros beneficios que se describen a continuación con coste máximo total equivalente al 10% de dicha retribución fija y una aportación al plan de pensiones por la diferencia entre el coste de los beneficios efectivamente percibidos y el referido 10%. El valor agregado de los componentes fijos de su remuneración asciende por tanto a 825.000 euros (ajustable en función del IPC).

Por su parte, los componentes retributivos variables del Consejero Director General consisten en: (i) una remuneración variable anual por importe máximo del 150% de la base objetivo establecida como el 80% de la retribución fija en metálico (es decir, un importe máximo de 900.000 euros) y (ii) un plan de incentivos a largo plazo por importe máximo anual equivalente al 120% de su retribución fija (esto es, un importe máximo anual de 900.000 euros). Dichos conceptos retributivos se describen con detalle a continuación.

En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos del Consejero Director General podrían representar hasta aproximadamente un 218% de sus conceptos fijos (porcentaje de la suma de 900.000 euros y 900.000 euros de conceptos variables, dividido entre 825.000 euros de conceptos fijos) si se cumplieran la totalidad de los respectivos objetivos.

Los componentes fijos de la retribución del Consejero Director Financiero consisten en una retribución fija anual de 267.343 euros, otros beneficios con un coste máximo total de 35.080 euros, que podrá incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a su elección, y una remuneración en derechos sobre acciones de Applus en la cuantía que resulte de dividir 58.333 euros entre el valor medio de cotización de la acción de Applus en los treinta días anteriores a la fecha de otorgamiento de los derechos. El valor agregado de los componentes fijos de su remuneración asciende por tanto a 360.756 euros.

Por su parte, los componentes retributivos variables del Consejero Director Financiero consisten en: (i) una remuneración variable anual por importe máximo del 200% de la base objetivo establecida como el 70,6% de la retribución fija en metálico (es decir, un importe máximo de 377.506 euros) y (ii) un plan de incentivos a largo plazo por importe máximo anual equivalente al 200% del importe de 58.333 (esto es, un importe máximo anual de 116.666 euros). Dichos conceptos retributivos se describen con detalle a continuación.

En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos del Consejero Director Financiero podrían representar hasta aproximadamente un 137% de sus conceptos fijos (porcentaje de la suma de 377.506 euros y 116.666 euros de conceptos variables, dividido entre 360.756 euros de conceptos fijos) si se cumplieran la totalidad de los respectivos objetivos.

Para determinar este mix retributivo, Applus se apoyó en el estudio de Mercer Consulting mencionado en el apartado anterior. Como resultado del referido estudio comparativo de 2017, se propuso a la Junta General de Accionistas de 2018 introducir algunas modificaciones a la Política de Remuneraciones para (i) aumentar la retribución fija anual del Consejero Director General; (ii) establecer que la Sociedad aportará anualmente al plan de pensiones del Consejero Director General un importe igual a la diferencia entre el coste de los beneficios efectivamente percibidos durante el año por el consejero y el 10% de su retribución fija anual (que es el importe máximo que pueden alcanzar todos los beneficios de acuerdo con lo previsto en el contrato); y (iii) modificar la retribución variable anual del Consejero Director General, para que (a) fuera pagadera parcialmente en efectivo y parcialmente en derechos sobre acciones denominados restricted stock units ("RSUs") (un 37,5%) cuyo número se determinará en función del valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su entrega, (b) los RSUs sean

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canjeables por acciones de Applus en un periodo de tres años desde su concesión, a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercer año, (c) la base objetivo de la remuneración variable anual aumente del 50% al 80% de la retribución fija, y (d) por cada incremento del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se incremente en un 2% (frente al 3% anterior) con un máximo del 150% de la base objetivo (frente al 250% anterior) y por cada disminución del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se reduzca en un 5% (frente al 10% anterior).

Posteriormente, se propuso a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2019 una nueva Política de Remuneraciones que, entre otras cuestiones, adaptaba el contenido de la Política al nuevo nombramiento del Consejero Director Financiero, reproduciendo el sistema retributivo que percibía como Director Financiero fijado sobre la base del referido estudio comparativo de 2017, y que contenía conceptos retributivos equivalentes a los del Consejero Director General (cuyo sistema retributivo no fue modificado). Así, se estableció para el Consejero Director Financiero (i) una retribución fija anual; (ii) otros beneficios que incluyen una aportación anual por la Sociedad al plan de pensiones a elección del consejero dentro del importe máximo que pueden alcanzar todos los beneficios de acuerdo con lo previsto en el contrato; (iii) una retribución fija pagadera en RSUs (58.333) cuyo número se determinará en función del valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su entrega; (iv) una retribución variable anual de forma que (a) sea pagadera en efectivo (un 50%) y en RSUs (un 50%) cuyo número se determinará en función del valor medio de cotización de la acción de Applus en los 30 días anteriores a la fecha de su entrega, (b) los RSUs sean canjeables por acciones de Applus en un periodo de tres años desde su concesión, a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el tercer año, (c) la base objetivo de la remuneración variable anual es del 70,6% de la retribución fija, y (d) por cada incremento del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se incremente en un 2% con un máximo del 200% de la base objetivo y por cada disminución del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se reduzca en un 5%. Finalmente, la nueva Política de Remuneraciones propuesta introdujo cláusulas clawback para las remuneraciones anuales variables de los Consejeros Ejecutivos de Applus de conformidad con la recomendación 63 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, de manera que Applus tendrá la facultad de reclamar la devolución de las RSUs entregadas a los Consejeros Ejecutivos (o, de haber sido ya canjeadas por acciones, las acciones canjeadas) o un importe equivalente en efectivo, en caso de que quede acreditada con posterioridad la inexactitud de los datos sobre los que se hubiera basado su otorgamiento. Los restantes términos de la Política de Remuneraciones propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2019 fueron los mismos de la Política anterior, incluyendo el régimen retributivo y contractual del Consejero Director General, que no se modificó.

En definitiva, en la actual Política de Remuneraciones se mantiene la importancia relativa ajustada en 2018 de los conceptos variables respecto a los fijos, contempla el valor medio de cotización de la acción de Applus en la ecuación del sistema de retribución variable anual y plan de incentivos a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos y en la ecuación de parte del sistema de retribución fija anual del Consejero Director Financiero, y prevé un periodo de diferimiento en la percepción por los consejeros ejecutivos del 37,5% de su retribución variable anual, en el caso del Consejero Director General, y del 50% de su retribución variable anual, en el caso del Consejero Director Financiero. Por todo lo anterior, la CNR estima que el actual mix retributivo tanto del Consejero Director General como del Consejero Director Financiero se sitúan en las condiciones de mercado propias de sociedades cotizadas, al tiempo que toman en consideración el sobresaliente desempeño y sostenido liderazgo de los Consejeros Ejecutivos.

Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, las cuantías de la remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos están vinculadas en un 65% a la consecución de objetivos de beneficio operativo ajustado (adjusted operating profit) y en un 35% al flujo de caja operativo ajustado (adjusted operating cash-flow) del grupo, de forma que se fijan unos objetivos a alcanzar en cada una de estas magnitudes y cualquier incremento o disminución sobre los mismos se refleja directamente en la cuantía de la remuneración variable, con un límite máximo del 150% de la base objetivo en el caso del Consejero Director General y del 200% en el caso del Consejero Director Financiero, y mínimo para los dos del 0% de la base objetivo. Se prevé también que en caso de inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos del otorgamiento de las RSUs, la Sociedad podrá reclamar la devolución de las mismas (o, de haber sido ya canjeadas por acciones, las acciones canjeadas) o un importe equivalente en efectivo.

Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos tiene en cuenta parámetros cuantitativos (el retorno total relativo para el accionista (relative total shareholder return) y el beneficio ajustado por acción (adjusted earnings per share)) calculados para un periodo de tres años, lo cual permite tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad. Además, se establecen unos umbrales mínimos por debajo de los cuales el plan no se devenga y unos límites máximos a su cuantía, y se prevé que en caso de inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos de calcular los importes de este plan, la Sociedad puede reclamar el reembolso del importe neto de retenciones, impuestos o tasas correspondientes al importe del incentivo efectivamente percibido.

Las características del sistema de retribución variable anual y del plan de incentivos a largo plazo se describen con más detalle en el apartado sexto de esta sección A.1.

En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de Applus impone a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés de los consejeros son objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de Applus. Además, el consejero en conflicto debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y de votar en las correspondientes decisiones.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Está previsto que la remuneración fija a percibir en el ejercicio 2021 por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales sea la siguiente:

  • - Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 60.000 euros.

  • - Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros.

  • - Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por comisión.

  • - Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión.

Con la composición del Consejo y de las Comisiones en la fecha de este informe, la retribución fija a percibir por los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2021 ascendería a 880.000 euros.

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