Atom Hoteles SOCIMI S A : Acuerdos de Junta General Ordinaria 2022

A BME GROWTH

Madrid, 25 de abril de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del BME Growth, Atom hoteles SOCIMI, S.A. ("ATOM" o la "Sociedad") pone en su conocimiento:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad se ha celebrado el 22 de abril de 2022, en primera convocatoria, con asistencia, entre presentes y representados, del 67,5439 % del capital social de la Sociedad.

La Junta General ha aprobado la totalidad de los acuerdos sometidos a su aprobación por el Consejo de Administración.

Se adjunta, a continuación, relación de los acuerdos adoptados e Informe de Actividad presentado en la sesión.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

D. Alfonso Cárcamo Gil

Secretario del Consejo de Administración de Atom Hoteles SOCIMI, S.A.

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ATOM

HOTELES SOCIMI, S.A. (EN LO SUCESIVO, "ATOM HOTELES SOCIMI, S.A" O LA "SOCIEDAD")

CELEBRADA EL 22 DE ABRIL DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA.

I. Puntos relativos a las Cuentas Anuales, la aplicación de resultados, la gestión social y la distribución de dividendos

PrimeroExamen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y del Informe de Gestión individual y consolidado de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

1.1

Aprobación de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

"Se acuerda aprobar las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Atom

Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria del ejercicio social indicado."

1.2

Aprobación del Informe de Gestión individual y consolidado de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

"Se acuerda aprobar el Informe de Gestión individual y consolidado de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021."

Segundo.

Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 y de distribución del dividendo correspondiente a dicho ejercicio.

"A la vista de las Cuentas Anuales de Atom Hoteles SOCIMI, S.A. que reflejan beneficios en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 por importe de SIETE MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y TRES MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y

SEIS EUROS (7.933.556€), se acuerda aplicar el resultado del ejercicio conforme a la siguiente distribución:

7.933.556 €
Resultado del ejercicio:
Dividendos con cargos a beneficios:	7.140.201 €
Reserva legal:	793.356 €
Dividendos con cargo a prima de emisión:	9.237.968 €

La Junta General, tras la oportuna deliberación y una vez constatado que se han cubierto las atenciones previstas en artículo 273 por el Real Decreto Legislativo 1/

2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), y en los Estatutos Sociales; y que, por lo tanto, el valor del patrimonio neto, a consecuencia del reparto, no resulta inferior al capital social, acuerda, un reparto de dividendos con cargo a (i) los beneficios del ejercicio 2021, una vez aplicados los resultados de la Sociedad, de conformidad con el párrafo anterior, en la cantidad de SIETE MILLONES CIENTO CUARENTA MIL DOSCIENTOS Y UN EUROS (7.140.201 €); y (ii) las reservas disponibles de la Sociedad, procedentes de prima de emisión, en la cantidad de NUEVE MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y OCHO EUROS (9.237.968 €) que se aplicará a favor de todos los accionistas en proporción a su participación en el capital social.

El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Presidente del Consejo de Administración para que fije la fecha concreta de abono del dividendo, designe, en su caso, a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto."

Tercero.

Aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

"Se acuerda aprobar la gestión del Consejo de Administración de Atom Hoteles

SOCIMI, S.A. y la del Presidente, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021."

II. Punto relativo a la modificación de Estatutos SocialesCuarto

Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales.

"Se acuerda modificar el artículo 15 de los Estatutos Sociales, relativo a la forma y contenido de la convocatoria de la junta de la Sociedad para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera:

"Artículo 15. Forma y contenido de la convocatoria

1.

La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos legalmente aplicables. En caso contrario, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, el lugar, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar; y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas enese anuncio conforme a lo dispuesto en la Ley y, en su caso, en el Reglamento de la Junta General. También podrá hacerse constar la fecha, hora y lugar en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. En el supuesto de que la Junta General vaya a celebrarse en remoto y simultáneamente con asistencia física o por vía exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, el anuncio de convocatoria incluirá las menciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

• 3. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha de la reunión.

• 4. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los específicos requisitos legalmente fijados para la convocatoria de la Junta por razón de los asuntos a tratar, o de otras circunstancias, así como de lo establecido en el Reglamento de la Junta General, en su caso.

• 5. La Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma. La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero."

Quinto

Modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

"Se acuerda modificar el artículo 17 de los Estatutos Sociales, relativo al derecho de asistencia, legitimación y representación de la Sociedad para que en lo sucesivo quede redactado de la siguiente manera:

"Artículo 17. Derecho de asistencia, legitimación y representación

1.

Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares que tengan inscritas la titularidad de sus acciones en el correspondiente libro registro con cinco días de antelación de aquel en que haya de celebrarse la Junta.

En caso de que la Junta General fuera a celebrarse por vía exclusivamente telemática o de forma telemática y presencial simultáneamente, el Consejo de Administración habilitará los medios necesarios para garantizar debidamente la identidad de cada asistente. Asimismo, en el supuesto de que la Junta General fuera a celebrarse por vía exclusivamente telemática, el Consejo de Administración garantizará que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante eltranscurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. Para ello, el Consejo de Administración informará de los concretos medios telemáticos que los accionistas pueden utilizar y se describirán en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas para emitir el ordenado desarrollo de la Junta General. En particular, y salvo que la normativa vigente establezca imperativamente lo contrario, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General.

• 2. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta General más de un representante.

• 3. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

• 4. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta General del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquella. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

• 5. Cuando la representación se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza:

  • a) mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa, o

  • b) mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado, y que incorpore la firma electrónica u otra clase de identificación del accionista representado, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto para dotar a este sistema de representación de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista representado.

• 6. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad