Atrys Health S A : Oferta pública de adquisición del 100% de las acciones de ASPY Global Services, S.A.

COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

26 de enero de 2021

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento:

Que el consejo de administración de Atrys Health, S.A. ("Atrys") ha aprobado la formulación de una oferta de adquisición (la "Oferta") por el 100% de las acciones de Aspy Global Services, S.A. ("Aspy").

Se adjunta el anuncio relativo a la Oferta, en el que se detallan las características, condiciones y procedimiento aplicable a la misma.

La Oferta se formula como compraventa y como canje de valores, a libre elección de los accionistas de Aspy, en los siguientes términos:

1. Efectivo, a un precio de 2,875 euros por acción de Aspy; o
2. Acciones ordinarias de nueva emisión de Atrys, que serán incorporadas a negociación en BME Growth, a un tipo de canje de 3,147826 acciones de Aspy por cada acción de Atrys.
   El precio por acción tomado en consideración para determinar la ecuación de canje antes descrita es de 2,875 euros por cada acción de Aspy y de 9,05 euros por cada acción de Atrys.
3. La Oferta está condicionada, entre otras, a la obtención por parte de Atrys de adhesiones a la Oferta que representen un mínimo del 90% del capital social de Aspy y a que las adhesiones a la Oferta en forma de canje de valores alcancen el 85% del capital social de Aspy. En este sentido, Atrys ha alcanzado un acuerdo con Excelsior Times, S.L.U. (titular del 72,30% del capital social de Aspy) por el que se compromete a aceptar la Oferta en su modalidad de canje de acciones.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME Growth, se deja expresa constancia que la información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad de Atrys y sus administradores.

Madrid, 26 de enero de 2021

Doña Isabel Lozano Fernández

Consejera Delegada

ANUNCIO DE OFERTA VOLUNTARIA

DE ADQUISICIÓN SOBRE LAS ACCIONES DE

(ASPY GLOBAL SERVICES, S.A.)

FORMULADA POR

(ATRYS HEALTH, S.A.)

Madrid, a 26 de enero de 2021

Entidad Agente: GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, S.A.

Asesores Legales: Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P y Pinsent Masons España, S.L.P..

	ÍNDICE
1.	INTRODUCCIÓN .............................................................................................................................	3
2.	FINALIDAD DE LA OPERACIÓN .....................................................................................................	3
3.	IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD AFECTADA...........................................................................	4
4.	IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE....................................................................................................	4
5.	ALCANCE DE LA OFERTA ...............................................................................................................	5
6.	CONTRAPRESTACIÓN DE LA OFERTA............................................................................................	6
	6.1. Contraprestación ofrecida por cada una de las acciones de Aspy y forma en que
	se hará efectiva.....................................................................................................................	6
	6.2. Justificación de la contraprestación ..................................................................................	7
	6.3. Información relativa a las acciones de Atrys que se emitan como contraprestación 8
	6.4. Régimen de picos..................................................................................................................	8
7.	CONDICIONES A LAS QUE SE SOMETE LA OFERTA......................................................................	9
8.	APOYO A ESTA OFERTA ...............................................................................................................	10
9.	FINANCIACIÓN DE LA OFERTA ...................................................................................................	10
10. PLAZO PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA .......................................................................	10
11. FORMALIDADES PARA LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA Y CONDICIONES DE PAGO ........	11
	11.1. Declaraciones de aceptación .......................................................................................	11
	11.2. Procedimiento de aceptación .......................................................................................	11
	11.3. Publicación del resultado ................................................................................................	12
	11.4. Gestión de la adquisición y liquidación de la Oferta ..................................................	12
12. COSTES RELACIONADOS CON LA ACEPTACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA OFERTA .............	13
13.	ESTATUTOS.................................................................................................................................	13

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En Madrid, a 26 de enero de 2021

El presente anuncio (el "Anuncio") recoge los términos y condiciones de la oferta voluntaria de adquisición(la "Oferta") formulada por Atrys Health, S.A. ("Atrys" o el "Oferente") sobre la totalidad de las acciones de Aspy Global Services, S.A. ("Aspy" o la "Sociedad Afectada"), las cuales se encuentran incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth").

1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de Atrys, compañía dedicada a la prestación de servicios diagnósticos y tratamientos médicos, acoró en su sesión de fecha 25 de enero de 2021 lanzar la presente Oferta con el objeto de alcanzar el 100% del capital social de la Sociedad Afectada por las razones que se indican en el apartado 2 siguiente. En este sentido, el Oferente ofrece por la presente a todos los accionistas de Aspy la adquisición de la totalidad de sus acciones de la Sociedad Afectada.

La Oferta se formula como compraventa y como canje de valores, a la libre elección de los accionistas de Aspy. Así, la contraprestación ofrecida en la presente Oferta por las acciones de la Sociedad Afectada consistirá, a elección de cada accionista de Aspy, en (a) efectivo, a un precio de 2,875 euros por acción; o (b) acciones ordinarias de nueva emisión de Atrys, que serán incorporadas a negociación en BME Growth, a un tipo de canje de 3,147826 acciones de Aspy por cada acción de Atrys. Para más detalle véase el apartado 6 del presente Anuncio.

Atrys, tras la liquidación de la Oferta y en función del resultado de la misma, tiene la intención de promover la exclusión de la negociación de las acciones de Aspy de BME Growth, siguiendo para ello el procedimiento establecido en el artículo 8.3 de los Estatutos Sociales de Aspy, y de acuerdo con el apartado Sexto de la Circular 1/2020 sobre Requisitos y Procedimiento Aplicables a la Incorporación y Exclusión en el Segmento de Negociación BME GROWTH DE BME MTF EQUITY (la "Circular del BME 1/2020").

2. FINALIDAD DE LA OPERACIÓN

Atrys es una compañía dedicada a la prestación de servicios de salud innovadores de alto valor añadido, con una fuerte componente tecnológica. Atrys es líder en telemedicina en lengua castellana y en medicina de precisión, con fuerte presencia en Latam, Portugal y en España.

El objetivo que Atrys persigue con esta operación es consolidar su actividad en el sector salud en España aprovechando para ello la fuerte presencia de Aspy en el territorio nacional, con más de 200 centros sanitarios. Esta capilaridad permitirá a Atrys tener presencia en todas las Comunidades Autónomas, multiplicando el posible alcance de su actividad. Atrys tiene una menor presencia en el sector minorista, a diferencia de la que tiene en algunos países de Latam, por lo que disponer de la red de delegaciones de Aspy representa una notable ventaja competitiva que acelerará la implantación de esa estrategia en nuestro país.

Por otra parte, la amplia experiencia de Atrys en tele-diagnóstico y en medicina de precisión contribuirán decisivamente a modernizar los procedimientos y cartera de servicios de Aspy, que cuenta con más de 130.000 clientes y un millón de trabajadores cubiertos con los servicios que actualmente presta, que suponen una base sólida para lograr una penetración rápida

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