Audax Renovables S A : Remuneration policy for directors.

POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS DE

AUDAX RENOVABLES, S.A.

El Consejo de Administración de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad" o "Audax"), en desarrollo de lo dispuesto por el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), ha aprobado la siguiente política de remuneraciones de consejeros (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), que se ajusta al régimen de remuneración de los consejeros establecido en el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad.

1. Finalidad y principios de la Política de Retribuciones de los consejeros

La Sociedad se rige principalmente por la LSC, así como por sus estatutos sociales, el Reglamento del Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración y otra normativa aprobada por los órganos internos de la Sociedad.

La LSC establece, entre otros aspectos, la necesidad de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones para sus consejeros. Al objeto de cumplir con lo establecido en la referida norma, el Consejo de Administración de Audax, a propuesta, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba la presente Política de Remuneraciones, que será sometida a votación por parte de la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros, en su condición de tales, así como por razón del desempeño de funciones ejecutivas, será acorde con la Política de Remuneraciones.

Adicionalmente, la política de remuneraciones del Consejo de Administración deberá ser conforme con el sistema de remuneración previsto estatutariamente y con el importe máximo de la remuneración anual aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

1.1. Principios y fundamentos de la retribución de los consejeros en su condición de tales

Los principios y fundamentos de la retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales, dentro del marco legal y estatutario, se basan en los siguientes parámetros:

• Que la retribución sea incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad y que no constituya un obstáculo para su independencia.
• Que la retribución no contemple una parte variable y que sea satisfecha íntegramente en efectivo.
• Dado que la dedicación y disponibilidad de los consejeros es una exigencia de primer orden, que la retribución reconozca su asistencia y participación en las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones.

• Que el importe global de la retribución que corresponda percibir a consejeros, en su condición de tales, no exceda el límite máximo que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas.
• Que el Consejo de Administración, dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, y de manera coherente con la Política, determine la cantidad exacta a abonar en cada ejercicio a cada consejero.

2. Retribución de los consejeros en su condición de tales

2.1. Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales

Dentro del límite aprobado por la Junta General de Accionistas, los consejeros de la Sociedad podrán percibir remuneración por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda, siguiendo los siguientes criterios:

• El consejero que haya asistido a la reunión (ya sea del Consejo o de las Comisiones) tendrá derecho a percibir remuneración por su asistencia y participación.
• La asistencia a las sesiones del Consejo y/o de las Comisiones no se retribuirá de forma diferenciada según si la asistencia sea presencial, por cualesquiera medios telemáticos o por escrito y sin sesión.
• Si el consejero confiere la representación, el derecho a percibir la remuneración que correspondería a dicho consejero no se devengará a favor del consejero representado ni del consejero representante.

En la determinación de la remuneración de cada consejero, el Consejo de Administración podrá acordar que solamente los consejeros independientes perciban las referidas dietas de asistencia.

Asimismo, el consejero que desempeñe funciones de coordinación tendrá derecho a percibir, por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una remuneración total mínima de 90.000 euros al año. En consecuencia, si la remuneración que le correspondiera percibir al consejero con funciones de coordinación por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fuera inferior a dicha cantidad, se le complementará su remuneración hasta alcanzar dicho mínimo con la cantidad adicional necesaria que determine el Consejo de Administración dentro del máximo fijado por la Junta General de Accionistas para la retribución de la actividad de los consejeros en su condición de tales. El consejero que desempeñe funciones de coordinación percibirá su remuneración en 12 mensualidades.

2.2. Importe máximo de la retribución de los consejeros en su condición de tales

El importe máximo de la remuneración anual (dietas de asistencia) a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, excluyendo a los consejeros ejecutivos, y por funciones de coordinación que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas asciende a la cantidad de 650.000 euros.

2.3. Independencia de otras remuneraciones

Las remuneraciones que perciban los consejeros en su condición de tales serán independientes y compatibles con la remuneración que puedan percibir en el marco de un contrato de trabajo suscrito con la Sociedad o por razón de la prestación de otros servicios a la Sociedad.

3. Retribución de los consejeros con funciones ejecutivas

3.1. Estructura de la retribución de los consejeros con funciones ejecutivas

El cargo de consejero que tenga atribuidas funciones ejecutivas, por ley o por delegación del órgano de administración, percibirá una retribución dineraria fija y será beneficiario de los planes de incentivos a largo plazo que apruebe la Sociedad, tal y como se describe en el apartado siguiente.

3.2. Remuneración fija

El importe máximo de la remuneración fija anual a satisfacer al conjunto de consejeros con funciones ejecutivas que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas asciende a las cantidades de: (i) 700.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2024; (ii) 750.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2025; (iii) 800.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2026; y (iv) 850.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2027.

3.3. Remuneración variable a largo plazo

Los consejeros ejecutivos participan en el Plan 2024-2026, el cual se ha sometido a aprobación de la Junta General junto con la presente Política y cuyas condiciones se adjuntan como Anexo 1, dejando expresa constancia de la facultad del Consejo de Administración de desarrollar dichas condiciones en el Reglamento del Plan 2024-2026 (tal y como dicho término se define en el referido Anexo 1).

3.4. Independencia de otras remuneraciones

Las remuneraciones que los consejeros con funciones ejecutivas reciban de la Sociedad serán independientes y compatibles con: (i) la remuneración que perciban por razón de la prestación de otros servicios a la Sociedad; y (ii) cualquier remuneración que los mismos puedan recibir de otras sociedades del grupo por los servicios que presten y las funciones que desarrollen en las mismas.

Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

4. Principio de transparencia

El Consejo de Administración aprobará, anualmente, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. Este Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día de la Junta General de Accionistas y será publicado en la página web de la Sociedad con motivo de la convocatoria de dicha Junta.

5. Contribución de la política de remuneraciones a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad

La Política de Remuneraciones de los Consejeros contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el objetivo de crear valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo, incorporando las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

6. Excepciones temporales

El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones que se limitarán, en todo caso, a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

En caso de producirse alguna circunstancia que justifique la aplicación de dichas excepciones temporales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la opinión de un tercero externo, si lo considera necesario, emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas objeto de su propuesta de excepción temporal. En todo caso, la Sociedad informará convenientemente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros sobre la excepción temporal aprobada y la situación excepcional que la justifique.

7. Entrada en vigor de la Política

Salvo que fuera de aplicación lo dispuesto en el apartado cuarto del artículo 529 novodecies de la LSC, la Política entrará en vigor con efectos desde la fecha misma de su aprobación por la Junta General de Accionistas y será de aplicación al resto del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

Cualquier modificación o sustitución de la Política durante su vigencia, requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas en línea con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la LSC, a propuesta del consejo de administración.

Anexo 1

Plan 2024-2026

1. Objetivo del Plan 2024-2026

El Plan 2024-2026 tiene por objetivo incentivar, motivar y retener al equipo directivo, vinculando el incentivo al cumplimiento del plan estratégico del Grupo Audax a medio y largo plazo, lo que permitirá alinear los intereses de los Beneficiarios (tal y como se define a continuación) con los de los accionistas, ofreciéndoles una remuneración competitiva de acuerdo con las prácticas retributivas de mercado y de la situación organizativa y estratégica del Grupo Audax.

El Plan 2024-2026 consiste en que los Beneficiarios puedan percibir un determinado número de

acciones ordinarias de la Sociedad ("Acciones"), sujeto al cumplimiento de determinados

requisitos.

1. Instrumento

El Plan 2024-2026 se articula a través de la concesión de un determinado número de unidades ("Unidades") que servirán como referencia para determinar el número final de Acciones a entregar a los Beneficiarios transcurrido un determinado periodo de tiempo, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos del Grupo Audax y se reúnan los requisitos previstos para ello en el reglamento del Plan 2024-2026 (el "Reglamento").

1. Duración

El Plan 2024-2026 tiene una duración de tres (3) años, extendiéndose desde el 1 de enero de 2024, con efectos desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas de Audax a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo ("Fecha de Inicio") hasta el 31 de diciembre de 2026 ("Fecha de Finalización"), sin perjuicio de la posterior liquidación efectiva del Plan.

El periodo de medición del cumplimiento de los objetivos económicos a los que se vincula el Plan

("Periodo de Medición") es de tres años, desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre

de 2026.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el incentivo correspondiente al Plan que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento

de los objetivos fijados ("Grado de Consecución").

La liquidación del incentivo correspondiente al Plan se producirá durante los 60 días siguientes a la fecha de publicación por la Sociedad de la información económica-financiera del Grupo Audax

del ejercicio 2026 ("Fecha de Liquidación"). Ello sin perjuicio de que el Consejo de

Administración pueda determinar para los consejeros ejecutivos un plazo de liquidación superior para todo o parte del incentivo devengado.

1. Beneficiarios

Serán beneficiarios del Plan 2024-2026 ("Beneficiarios") los miembros del equipo directivo de Audax y de las filiales que conforman el Grupo Audax, según determine el Consejo de Administración de Audax, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que sean expresamente invitados a participar en el Plan a través de una carta de invitación (la "Carta de Invitación"), y que acepten expresamente participar en el mismo.

A estos efectos, la Junta General de Accionistas de Audax designa como Beneficiarios del Plan 2024-2026 a aquellos consejeros de Audax que, durante el periodo de duración del Plan, tengan atribuidas funciones ejecutivas en el Grupo Audax ("Consejeros Ejecutivos") y aquellos empleados clave del Grupo Audax que sean consejeros dominicales. A fecha de aprobación del Plan por la Junta General de Accionistas de Audax, el Consejero Ejecutivo es D. Francisco José Elías Navarro y la empleada clave que es consejera dominical es Dña. Ana Isabel López Porta.

1. Número máximo de Acciones incluidas en el Plan

El número total de Acciones que, en ejecución del Plan, procederá entregar a los Beneficiarios en caso de cumplimiento del 100 por 100 de los objetivos a los que se vincule su devengo, se fija en la cantidad de 2,74 millones, 3,288 millones en caso de alcanzar o superar el Grado de Consecución máximo de los objetivos.

En caso de cumplimiento del 100 por 100 de los objetivos, el total de Acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Beneficiarios no podrá superar el 0,62 por 100 del capital social de Audax en la fecha de aprobación del Plan, siendo el 0,75 por 100 en caso de alcanzar o superar el Grado de Consecución máximo de los objetivos.

En caso de cumplirse el 100 por 100 de los objetivos del Plan, el Consejero Ejecutivo de Audax tendría derecho a recibir, a la finalización del Plan, 300.000 Acciones, 360.000 en caso de alcanzar o superar el Grado de Consecución máximo de los objetivos a los que se vincula el Plan. Dña. Ana Isabel López Porta, por sus funciones como empleada de Audax tendría derecho a recibir en caso de cumplirse el 100 por 100 de los objetivos del Plan 135.000 Acciones, 162.000 en caso de alcanzar o superar el Grado de Consecución máximo de los objetivos a los que se vincula el Plan.

En cualquier caso, el número de Acciones a entregar dependerá del número de Unidades asignado y del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan.

1. Requisitos para la liquidación del incentivo

Los requisitos que han de cumplirse de forma cumulativa para que el Beneficiario consolide el derecho a percibir el incentivo correspondiente al Plan 2024-2026, son los siguientes:

1. • El Beneficiario debe prestar servicios en el Grupo Audax hasta la Fecha de Liquidación, sin perjuicio de lo previsto para los supuestos especiales de desvinculación o suspensión de la relación que se establezcan en el Reglamento y en su caso, en las condiciones particulares establecidas en la carta de invitación, en el que también se determinará la fórmula de cálculo de las Unidades consolidadas en la fecha de la citada desvinculación o suspensión.
   • Cumplir los objetivos a los que se vincula el Plan 2024-2026 en los términos y condiciones descritas en el presente acuerdo y desarrollados en el Reglamento.
2. Objetivos

El Grado de Consecución del incentivo y, por tanto, el número de Acciones a entregar a los Beneficiarios en relación con el Plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca, en cuanto al porcentaje de las Unidades concedidas vinculadas a su cumplimiento.

El Incentivo quedará vinculado al cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Sociedad vinculados a las siguientes métricas (en adelante, las "Métricas"):

1. EBITDA del Grupo Audax del ejercicio 2026.
2. Deuda financiera neta del Grupo Audax a 31 de diciembre de 2026.
3. ESG (Environment, Social and Governance).

Los porcentajes de ponderación del Incentivo concedido a los Beneficiarios será del 45 por 100 para las Métricas (i) y (ii) y del 10% para la Métrica (iii).

Para los objetivos de las Métricas se establecerá un Grado de Consecución asociado a cada objetivo que será 0 en caso de no alcanzar el 80 por 100 del objetivo, oscilando entre el 80 por 100, si se alcanza el 80 por 100 del objetivo, y el 120 por 100, si se alcanza o supera el 120 por 100 del objetivo. Entre el 80 por 100 y el 120 por 100 de cumplimiento de los objetivos el Grado de Consecución se calculará por interpolación lineal.

1. Entrega de las Acciones y régimen de disponibilidad

La entrega de las Acciones se efectuará bien por Audax, bien por un tercero, con arreglo a los sistemas de cobertura que finalmente adopte el Consejo de Administración.

Una vez atribuidas las Acciones, cada treinta días naturales de los doce meses siguientes a la Fecha de Liquidación, los Beneficiarios podrán transmitir un máximo del 10 por 100 de las

Acciones recibidas ("Periodo de Transmisión Restringida"). Transcurrido el Periodo de

Transmisión Restringida, los Beneficiarios podrán transmitir libremente las Acciones que posean, si bien vendrán obligados a mantener, como mínimo, el 15 por 100 de las Acciones recibidas mientras mantengan una relación laboral o mercantil con el Grupo Audax. No obstante, lo anterior no será de aplicación respecto de las Acciones que los Beneficiarios necesiten enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición, entre ellos la tributación derivada de la entrega de las Acciones, o previa dispensa aprobada por el Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

1. Cláusulas de reducción y recuperación

El Plan contemplará las correspondientes cláusulas de reducción (cláusula "malus") y recuperación (cláusula "clawback") que se incluirán en el Reglamento. El Consejo de Administración determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de estas cláusulas y la parte del Incentivo que, en su caso, deba ser reducido o recuperado.

En relación con la cláusula "clawback", la Sociedad podrá exigir la devolución de las Acciones que hayan sido objeto de entrega al amparo del Plan 2024-2026, su equivalente en metálico, o incluso compensar dicha entrega contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que el Beneficiario tenga derecho a percibir, si, durante los dos años siguientes a la Fecha de Liquidación, se pone de manifiesto que la citada liquidación se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta. Lo anterior resulta de aplicación a los Consejeros Ejecutivos en cualquier caso y a los Beneficiarios que sean responsables de dicha información. Asimismo, la Sociedad recalculará el Incentivo, en base a la información correcta, pudiendo Audax exigir a los Beneficiarios a los que no les resulte de aplicación la cláusula clawback la devolución de la diferencia.

(10) Supuestos de terminación anticipada o modificación del Plan 2024-2026

El Reglamento del Plan podrá prever supuestos de terminación y liquidación anticipada o de modificación del Plan 2024-2026 en supuestos de toma o cambio de control, si las Acciones de Audax dejan de cotizar en un mercado organizado, o en aquellos supuestos que afecten significativamente al Plan 2024-2026 según lo determine el Consejo de Administración.

(11) Sistema de cobertura

El sistema de cobertura del Plan 2024-2026 será determinado en tiempo y forma por el Consejo de Administración de la Sociedad, a cuyos efectos el referido órgano queda expresamente facultado. Así, la Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan las Acciones que componen o compongan su autocartera o recurrir al instrumento financiero que en cada caso resulte más aconsejable.

Para la puesta en marcha y efectivo establecimiento del Plan 2024-2026, se acuerda facultar al Consejo de Administración de Audax con expresas facultades de subdelegación, para que implante, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Plan en los términos y condiciones que considere más convenientes para el interés social, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:

1. Formalizar y ejecutar el Plan 2024-2026, cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiado, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para su mejor ejecución.
2. Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan 2024-2026 en todo lo no previsto en el presente acuerdo, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, establecer las consecuencias de una toma o cambio de control, así como regular los supuestos de liquidación anticipada y declarar el cumplimiento de las condiciones a las que, en su caso, se vincule dicha liquidación anticipada.
3. Interpretar, corregir, aclarar y completar el Plan 2024-2026 en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
4. Adaptar el contenido del Plan 2024-2026 modificando las Métricas, su ponderación, los objetivos de las Métricas, escalas de consecución, y, en definitiva, cualquier actuación que en su caso considere necesaria para la correcta adecuación del Plan, o en el caso de producirse cambios internos o externos significativos, tales como perímetro del Grupo Audax, entorno macroeconómico o regulación, entre otros.
5. Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución y liquidación del Plan 2024-2026, incluyendo, en caso de ser necesaria, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
6. Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo, entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución y liquidación del Plan 2024-

2026.

1. Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
2. Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan 2024-2026.
3. Determinar el mecanismo para que la Sociedad adquiera o emita las Acciones a entregar a los Beneficiarios del Plan, la forma de financiar dicha adquisición o emisión de Acciones, y en general realizar cualesquiera actuaciones sean necesarias o convenientes para la ejecución de dicha adquisición o emisión de Acciones.
4. Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados.
5. Adaptar el contenido del Plan 2024-2026, en los términos que considere conveniente, a las circunstancias u operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia que, en su opinión, afectasen de forma significativa a los objetivos y condiciones básicas inicialmente establecidos, así como en la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos Beneficiarios así lo requiera o aconseje o fuese necesario por razones legales, regulatorias, operativas y otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones establecidas con carácter general.
6. Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan 2024-2026, así como excluir a determinados Beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen.
7. Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan 2024- 2026.

A efectos aclaratorios, se hace constar que las competencias para aprobar, modificar e implementar el Plan 2024-2026 en lo que afecte a los Beneficiarios no consejeros de la Sociedad corresponderá, sin limitación, al Consejo de Administración.