Audax Renovables S A : Report of the Appointments and Remuneration Committee on the directors’ remuneration policy.

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AUDAX RENOVABLES, S.A. AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LÍNEA CON LO DISPUESTO EN EL ART. 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBAR LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Introducción
   La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad") formula el presente informe en línea con lo previsto en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), que establece que la propuesta de política de remuneraciones de los consejeros a aprobar por la Junta General de Accionistas (la "Política") que se eleve al Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (el "Informe"), documentos ambos que se pondrán a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
   El referido artículo establece asimismo que cualquier modificación o sustitución de la política de remuneraciones de los consejeros durante su plazo de vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
   Está previsto que el Consejo de Administración someta una modificación de la Política a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad en los términos que figuran en el documento que se adjunta como Anexo I, motivo por el cual se hace necesario formular el presente Informe. Asimismo, y en línea con el artículo 541 de la LSC, a propuesta del Consejo de Administración se someterá a la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, y como punto separado del orden del día, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, el cual contendrá información sobre la Política aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones vigente durante el ejercicio anterior cerrado y el detalle de las remuneraciones devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
2. Justificación del Informe
   En consideración de lo anterior, este Informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad con la finalidad de justificar la modificación de la Política que se propone, la cual tiene por objetivo ajustar la política de remuneraciones de la

Sociedad al desempeño efectivo de los consejeros como miembros del Consejo de Administración y, en su caso, como miembros de las Comisiones correspondientes. Asimismo, el sometimiento de la aprobación de esta Política a la Junta General de Accionistas permitirá a los accionistas de la Sociedad votar la Política de forma individual y separada del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

3. Descripción y justificación de la Política de Remuneraciones que se propone a la Junta General de Accionistas

El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la política de remuneraciones determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente e incluirá necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

Asimismo, el artículo 529 octodecies de la LSC establece que la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas se ajustará a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249 de la LSC y a la política de remuneraciones de los consejeros, que establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con la Política de la Sociedad que se ha elaborado y que se adjunta como Anexo I al presente, ha concluido lo indicado en el presente Informe en base a los siguientes fundamentos:

1. La Política es conforme a la normativa aplicable y cumple expresamente con los requisitos indicados en el artículo 529 novodecies de la LSC.
2. La Política se ajusta a las necesidades y, especialmente, a la situación económica actual de la Sociedad. Asimismo, se ajusta a los criterios y política que viene aplicándose en el "Grupo Audax".
3. Se ha revisado que la Política se adecúa a lo establecido, con carácter general, para las sociedades de capital en el apartado cuarto del artículo 217 de la LSC que dispone lo siguiente:
   "La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica

que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables."

4. Retribución de los consejeros

El sistema de remuneración y los conceptos retributivos a percibir por los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, será el de dietas de asistencia para las que el Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas, deberá efectuar la determinación concreta de las mismas. Asimismo, se remunerarán las funciones de coordinación del consejero coordinador.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General de Accionistas determine otra cosa, la distribución entre los distintos consejeros se establecerá por acuerdo de éstos que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La retribución de los consejeros se determinará sobre la base de su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y ascenderá al importe de 4.500 euros por sesión con un límite por consejero de 49.500 euros al año.

Adicionalmente, aquellos consejeros que a su vez sean miembros de la Comisión de Auditoría y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad percibirán una retribución que ascenderá a un importe de 3.000 euros por sesión, con un límite por consejero de 33.000 euros al año para el caso de la Comisión de Auditoría, y un límite por consejero de 15.000 euros al año para el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el consejero que desempeñe funciones de coordinación tendrá derecho a percibir, por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una remuneración total mínima de 90.000 euros al año. En consecuencia, si la remuneración que le correspondiera percibir al consejero con funciones de coordinación por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fuera inferior a dicha cantidad, se le complementará su remuneración hasta alcanzar dicho mínimo con la cantidad adicional necesaria que determine el Consejo de Administración dentro del máximo fijado por la Junta General de Accionistas para la retribución de la

actividad de los consejeros en su condición de tales. El consejero que desempeñe funciones de coordinación percibirá su remuneración en 12 mensualidades.

Adicionalmente, los consejeros de la Sociedad que desempeñan funciones ejecutivas recibirán una retribución dineraria fija anual y serán beneficiarios de planes de incentivos a largo plazo que apruebe la Sociedad.

A la remuneración de los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas les será de aplicación el resto de normas imperativas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aplicables, particularmente, sin carácter limitativo, las relativas a la competencia para fijar el importe y los conceptos de su remuneración y a la formalización del contrato regulador del desempeño de las funciones ejecutivas y su retribución.

Por otro lado, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 ocodecies.1 de la LSC, se recogen en la Política las condiciones principales de los contratos de los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas.

Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

1. Vigencia de la Política
   Salvo que fuera de aplicación lo dispuesto en el apartado séptimo del artículo 529 novodecies de la LSC, la Política entrará en vigor con efectos desde la fecha misma de su aprobación por la Junta General de Accionistas y será de aplicación al resto del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025, 2026 y 2027.
2. Conclusión
   Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha concluido que la Política resulta acorde con la normativa, las recomendaciones y sigue los criterios de buen gobierno y transparencia. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe para que, junto a la propuesta de la Política, de ser aprobada, se presenten a la próxima Junta General de Accionistas.

En Badalona (Barcelona), a 15 de mayo de 2024

Anexo I

POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS DE

AUDAX RENOVABLES, S.A.

El Consejo de Administración de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad" o "Audax"), en desarrollo de lo dispuesto por el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), ha aprobado la siguiente política de remuneraciones de consejeros (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), que se ajusta al régimen de remuneración de los consejeros establecido en el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad.

1. Finalidad y principios de la Política de Retribuciones de los consejeros

La Sociedad se rige principalmente por la LSC, así como por sus estatutos sociales, el Reglamento del Junta General de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración y otra normativa aprobada por los órganos internos de la Sociedad.

La LSC establece, entre otros aspectos, la necesidad de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones para sus consejeros. Al objeto de cumplir con lo establecido en la referida norma, el Consejo de Administración de Audax, a propuesta, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba la presente Política de Remuneraciones, que será sometida a votación por parte de la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros, en su condición de tales, así como por razón del desempeño de funciones ejecutivas, será acorde con la Política de Remuneraciones.

Adicionalmente, la política de remuneraciones del Consejo de Administración deberá ser conforme con el sistema de remuneración previsto estatutariamente y con el importe máximo de la remuneración anual aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

1.1. Principios y fundamentos de la retribución de los consejeros en su condición de tales

Los principios y fundamentos de la retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales, dentro del marco legal y estatutario, se basan en los siguientes parámetros:

• Que la retribución sea incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad y que no constituya un obstáculo para su independencia.
• Que la retribución no contemple una parte variable y que sea satisfecha íntegramente en efectivo.
• Dado que la dedicación y disponibilidad de los consejeros es una exigencia de primer

orden, que la retribución reconozca su asistencia y participación en las sesiones del Consejo de Administración y sus Comisiones.

• Que el importe global de la retribución que corresponda percibir a consejeros, en su condición de tales, no exceda el límite máximo que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas.
• Que el Consejo de Administración, dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, y de manera coherente con la Política, determine la cantidad exacta a abonar en cada ejercicio a cada consejero.

2. Retribución de los consejeros en su condición de tales

2.1. Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales

Dentro del límite aprobado por la Junta General de Accionistas, los consejeros de la Sociedad podrán percibir remuneración por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda, siguiendo los siguientes criterios:

• El consejero que haya asistido a la reunión (ya sea del Consejo o de las Comisiones) tendrá derecho a percibir remuneración por su asistencia y participación.
• La asistencia a las sesiones del Consejo y/o de las Comisiones no se retribuirá de forma diferenciada según si la asistencia sea presencial, por cualesquiera medios telemáticos o por escrito y sin sesión.
• Si el consejero confiere la representación, el derecho a percibir la remuneración que correspondería a dicho consejero no se devengará a favor del consejero representado ni del consejero representante.

En la determinación de la remuneración de cada consejero, el Consejo de Administración podrá acordar que solamente los consejeros independientes perciban las referidas dietas de asistencia.

Asimismo, el consejero que desempeñe funciones de coordinación tendrá derecho a percibir, por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una remuneración total mínima de 90.000 euros al año. En consecuencia, si la remuneración que le correspondiera percibir al consejero con funciones de coordinación por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fuera inferior a dicha cantidad, se le complementará su remuneración hasta alcanzar dicho mínimo con la cantidad adicional necesaria que determine el Consejo de Administración dentro del máximo fijado por la Junta General de Accionistas para la retribución de la actividad de los consejeros en su condición de tales. El consejero que desempeñe funciones de coordinación percibirá su remuneración en 12 mensualidades.

2.2. Importe máximo de la retribución de los consejeros en su condición de tales

El importe máximo de la remuneración anual (dietas de asistencia) a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, excluyendo a los consejeros ejecutivos, y por funciones de coordinación que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas asciende a la cantidad de 650.000 euros.

2.3. Independencia de otras remuneraciones

Las remuneraciones que perciban los consejeros en su condición de tales serán independientes y compatibles con la remuneración que puedan percibir en el marco de un contrato de trabajo suscrito con la Sociedad o por razón de la prestación de otros servicios a la Sociedad.

3. Retribución de los consejeros con funciones ejecutivas

3.1. Estructura de la retribución de los consejeros con funciones ejecutivas

El cargo de consejero que tenga atribuidas funciones ejecutivas, por ley o por delegación del órgano de administración, percibirá una retribución dineraria fija y será beneficiario de los planes de incentivos a largo plazo que apruebe la Sociedad, tal y como se describe en el apartado siguiente.

3.2. Remuneración fija

El importe máximo de la remuneración fija anual a satisfacer al conjunto de consejeros con funciones ejecutivas que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas asciende a las cantidades de: (i) 700.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2024; (ii) 750.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2025; (iii) 800.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2026; y (iv) 850.000 euros para el ejercicio social que se cerrará el 31 de diciembre de 2027.

3.3. Remuneración variable a largo plazo

Los consejeros ejecutivos participan en el Plan 2024-2026, el cual se ha sometido a aprobación de la Junta General junto con la presente Política y cuyas condiciones se adjuntan como Anexo 1, dejando expresa constancia de la facultad del Consejo de Administración de desarrollar dichas condiciones en el Reglamento del Plan 2024-2026 (tal y como dicho término se define en el referido Anexo 1).

3.4. Independencia de otras remuneraciones

Las remuneraciones que los consejeros con funciones ejecutivas reciban de la Sociedad serán independientes y compatibles con: (i) la remuneración que perciban por razón de la prestación de otros servicios a la Sociedad; y (ii) cualquier remuneración que los mismos puedan recibir de otras sociedades del grupo por los servicios que presten y las funciones que desarrollen en las mismas.

Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

3.5. Contrato

De conformidad con lo previsto en el artículo 249.4 de la LSC, la totalidad de los conceptos retributivos que compongan la remuneración de un consejero por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato que deberá ser firmado por la Sociedad con dicho consejero, y que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración, con la abstención del consejero afectado y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstas en ese contrato.

En los términos legales referidos se procederá respecto de cada consejero con funciones delegadas o ejecutivas.

En particular, además de los conceptos retributivos aplicables a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas previstos en la presente Política, en los contratos de los consejeros se incluirán, entre otras, las siguientes condiciones básicas:

1. Duración: los contratos de los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas tendrán una duración vinculada a la vigencia de sus cargos.
2. Normativa aplicable: será la aplicable a los contratos de los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
3. Condiciones de terminación de los contratos: La Sociedad podrá cesar a los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas y resolver los contratos por cualquier causa y en cualquier momento. El cese de los consejeros ejecutivos por parte de la Sociedad no les otorgará derecho a ninguna indemnización ni compensación.

4. Principio de transparencia

El Consejo de Administración aprobará, anualmente, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. Este Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día de la Junta General de Accionistas y será publicado en la página web de la Sociedad con motivo de la convocatoria de dicha Junta.

5. Contribución de la política de remuneraciones a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad

La Política de Remuneraciones de los Consejeros contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el objetivo de crear valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo, incorporando las cautelas necesarias para evitar una

excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

6. Excepciones temporales

El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política de Remuneraciones que se limitarán, en todo caso, a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

En caso de producirse alguna circunstancia que justifique la aplicación de dichas excepciones temporales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la opinión de un tercero externo, si lo considera necesario, emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas objeto de su propuesta de excepción temporal. En todo caso, la Sociedad informará convenientemente en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros sobre la excepción temporal aprobada y la situación excepcional que la justifique.

7. Entrada en vigor de la Política

Salvo que fuera de aplicación lo dispuesto en el apartado cuarto del artículo 529 novodecies de la LSC, la Política entrará en vigor con efectos desde la fecha misma de su aprobación por la Junta General de Accionistas y será de aplicación al resto del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

Cualquier modificación o sustitución de la Política durante su vigencia, requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas en línea con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la LSC, a propuesta del consejo de administración.

Anexo 1

Plan 2024-2026

1. Objetivo del Plan 2024-2026

El Plan 2024-2026 tiene por objetivo incentivar, motivar y retener al equipo directivo, vinculando el incentivo al cumplimiento del plan estratégico del Grupo Audax a medio y largo plazo, lo que permitirá alinear los intereses de los Beneficiarios (tal y como se define a continuación) con los de los accionistas, ofreciéndoles una remuneración competitiva de acuerdo con las prácticas retributivas de mercado y de la situación organizativa y estratégica del Grupo Audax.

El Plan 2024-2026 consiste en que los Beneficiarios puedan percibir un determinado número de

acciones ordinarias de la Sociedad ("Acciones"), sujeto al cumplimiento de determinados

requisitos.

1. Instrumento

El Plan 2024-2026 se articula a través de la concesión de un determinado número de unidades ("Unidades") que servirán como referencia para determinar el número final de Acciones a entregar a los Beneficiarios transcurrido un determinado periodo de tiempo, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos del Grupo Audax y se reúnan los requisitos previstos para ello en el reglamento del Plan 2024-2026 (el "Reglamento").

1. Duración

El Plan 2024-2026 tiene una duración de tres (3) años, extendiéndose desde el 1 de enero de 2024, con efectos desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas de Audax a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo ("Fecha de Inicio") hasta el 31 de diciembre de 2026 ("Fecha de Finalización"), sin perjuicio de la posterior liquidación efectiva del Plan.

El periodo de medición del cumplimiento de los objetivos económicos a los que se vincula el Plan

("Periodo de Medición") es de tres años, desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre

de 2026.

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el incentivo correspondiente al Plan que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento

de los objetivos fijados ("Grado de Consecución").

La liquidación del incentivo correspondiente al Plan se producirá durante los 60 días siguientes a la fecha de publicación por la Sociedad de la información económica-financiera del Grupo Audax

del ejercicio 2026 ("Fecha de Liquidación"). Ello sin perjuicio de que el Consejo de