INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y

RETRIBUCIONES DE AUDAX RENOVABLES, S.A. AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LÍNEA CON LO DISPUESTO EN EL ART. 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA

DE APROBAR LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS

1.

Introducción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad") formula el presente informe en línea con lo previsto en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), que establece que la política de remuneraciones de los consejeros (la "Política") se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres (3) años, y que la propuesta de la Política que eleve el Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (el "Informe"), documentos ambos que se pondrán a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

El referido artículo establece asimismo que cualquier modificación o sustitución de la política de remuneraciones de los consejeros durante su plazo de vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

Está previsto que el Consejo de Administración someta una modificación de la Política a la aprobación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad en los términos que figuran en el documento que se adjunta como Anexo I, motivo por el cual se hace necesario formular el presente Informe. Asimismo, y en línea con el artículo 541 de la LSC, a propuesta del Consejo de Administración se someterá a la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, y como punto separado del orden del día, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, el cual contendrá información sobre la Política aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones vigente durante el ejercicio anterior cerrado y el detalle de las remuneraciones devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

  • 2. Justificación del Informe

    En consideración de lo anterior, este Informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad con la finalidad de justificar la modificación de la Política que se propone, la cual tiene por objetivo ajustar la política de remuneraciones de la Sociedad al desempeño efectivo de los consejeros como miembros del Consejo de Administración y, en su caso, como miembros de las Comisiones correspondientes. Asimismo, el sometimiento de la aprobación de esta Política a la Junta General de Accionistas permitirá a los accionistas de la Sociedad votar la Política de forma individual y separada del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

  • 3. Descripción y justificación de la Política de Remuneraciones que se propone a la Junta General de Accionistas

    El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la política de remuneraciones determinará la remuneración de los consejeros en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente e incluirá necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en aquella condición.

    Asimismo, el artículo 529 octodecies de la LSC establece que la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas previstas en los contratos aprobados conforme a los dispuesto en el artículo 249 se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

    Teniendo en cuenta lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con la Política de la Sociedad que se ha elaborado y que se adjunta como Anexo I al presente, ha concluido lo indicado en el presente Informe en base a los siguientes fundamentos:

(i)La Política es conforme a la normativa aplicable.

  • (ii) La Política se ajusta a las necesidades y, especialmente, a la situación económica actual de la Sociedad. Asimismo, se ajusta a los criterios y política que viene aplicándose en el "Grupo Audax".

  • (iii) Se ha revisado que la Política se adecúa a lo establecido, con carácter general, para las sociedades de capital en el apartado cuarto del artículo 217 de la LSC que dispone lo siguiente:

    "La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables."

4.

Retribución de los consejeros

El sistema de remuneración y los conceptos retributivos a percibir por los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, será el de dietas de asistencia para las que el Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas, deberá efectuar la determinación concreta de las mismas. Asimismo, se remunerarán las funciones de coordinación del consejero coordinador.

El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General de Accionistas determine otra cosa, la distribución entre los distintos consejeros se establecerá por acuerdo de éstos que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

La retribución de los consejeros se determinará sobre la base de su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y ascenderá al importe de 4.500 euros por sesión con un límite por consejero de 49.500 euros al año.

Adicionalmente, aquellos consejeros que a su vez sean miembros de la Comisión de Auditoría y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad percibiránuna retribución que ascenderá a un importe de 3.000 euros por sesión, con un límite por consejero de 33.000 euros al año para el caso de la Comisión de Auditoría, y un límite por consejero de 15.000 euros al año para el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el consejero que desempeñe funciones de coordinación tendrá derecho a percibir, por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una remuneración total mínima de 90.000 euros al año. En consecuencia, si la remuneración que le correspondiera percibir al consejero con funciones de coordinación por su asistencia a sesiones del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fuera inferior a dicha cantidad, se le complementará su remuneración hasta alcanzar dicho mínimo con la cantidad adicional necesaria que determine el Consejo de Administración dentro del máximo fijado por la Junta General de Accionistas para la retribución de la actividad de los consejeros en su condición de tales. El consejero que desempeñe funciones de coordinación percibirá su remuneración en 12 mensualidades.

Adicionalmente, los consejeros de la Sociedad que desempeñan funciones ejecutivas recibirán una retribución dineraria fija anual.

El importe máximo de la remuneración del conjunto de consejeros de la Sociedad que desempeñen funcionen ejecutivas, deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución entre los distintos consejeros se establecerá por acuerdo de éstos que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

A la remuneración de los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas les será de aplicación el resto de normas imperativas previstas en la Ley de Sociedades de Capital aplicables, particularmente, sin carácter limitativo, las relativas a la competencia para fijar el importe y los conceptos de su remuneración y a la formalización del contrato regulador del desempeño de las funciones ejecutivas y su retribución.

5.

Vigencia de la Política

Salvo que fuera de aplicación lo dispuesto en el apartado cuarto del artículo 529 novodecies de la LSC, la Política entrará en vigor con efectos desde su aprobación por la

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