Audax Renovables S A : Informe sobre las operaciones llevadas a cabo con partes vinculadas durante el ejercicio social 2020.

INFORME SOBRE LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS LLEVADAS A

CABO POR AUDAX RENOVABLES, S.A. DURANTE EL EJERCICIO 2020

En Badalona (Barcelona), a 25 de febrero de 2021

INFORME SOBRE LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS LLEVADAS A

CABO POR AUDAX RENOVABLES, S.A. DURANTE EL EJERCICIO 2020

I.

Introducción

El presente informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la sociedad Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad") tiene por objeto el seguimiento de la Recomendación número 6 recogida en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (el "Código de Buen Gobierno"), aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 18 de febrero de 2015, y actualizado en fecha 26 de junio de 2020, que consiste en elaborar y publicar en la página web de la Sociedad un informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones con partes vinculadas, como consecuencia de las obligación de la Comisión de Auditoría de informar al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad de conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.

En este sentido, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad (el "Reglamento"), establece que el Consejo de Administración, directamente o a través de la Comisión de Auditoría, velará por que las transacciones entre la Sociedad o compañías de su grupo con accionistas significativos se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

A tal efecto, el Consejo de Administración deberá aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas, absteniéndose de la votación los accionistas afectados directamente o representantes de los accionistas vinculados.

No será necesaria la aprobación del Consejo de Administración cuando las operaciones que se pretendan llevar a cabo reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

• (i) "que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;

• (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y

• (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad."

II.

Marco jurídico

Para la elaboración del presente informe se ha atendido, además de a las normas descritas en el apartado precedente, a la normativa reguladora del mercado de valores y, concretamente, a (i) el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, a (ii) la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales (la "Orden

EHA/3050/2004"), así como a (iii) la Norma Internacional de Contabilidad número 24, relativa a la "Información a revelar sobre partes vinculadas" ("NIC 24").

En virtud del artículo Segundo de la Orden EHA/3050/2004, "una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas, o un grupo que actúa en concierto, ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente, o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y operativas de la otra"1.

Por último, debe subrayarse que de conformidad con la NIC 24 del Reglamento (CE) 1126/2008, de 3 de noviembre, relativo a la adopción de las normas internacionales de contabilidad, por "parte vinculada" debemos entender -entre otras- aquélla que directa, o indirectamente a través de uno o más intermediarios:

• (i) "controla a, es controlada por, o está bajo control común con, la entidad (esto incluye dominantes, dependientes y otras dependientes de la misma dominante);

• (ii) tiene una participación en la entidad que le otorga influencia significativa sobre la misma;

  o

• (iii) tiene control conjunto sobre la entidad (…)".

1 En cualquier caso, de acuerdo con la Orden EHA/3050/2004 se considerarán como partes vinculadas, entre otras: "a) Las sociedades o entidades que directa, o indirectamente a través de personas interpuestas, controlan, son controladas o están bajo control común de la sociedad que ha de presentar la información semestral, incluyendo las sociedades o entidades dominantes y dependientes; b) Las sociedades o entidades que sin incurrir en los supuestos anteriores ejerzan una influencia significativa en la sociedad y las sociedades o entidades sobre las que la sociedad que presenta la información ejerce una influencia significativa; (…) f) Las sociedades o entidades que compartan algún consejero o directivo con la sociedad que presenta la información semestral. No se considerarán partes vinculadas dos sociedades o entidades que tengan un consejero común, siempre que este consejero no ejerza una influencia significativa en las políticas financieras y operativas de ambas; g) Las personas que tengan la consideración de familiares próximos del representante del administrador de la sociedad obligada a presentar la información, cuando la sociedad que esté obligada a presentar la información semestral sea persona jurídica".

III.

Operaciones vinculadas desarrolladas por la Sociedad en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020

En atención a la normativa a la que se ha hecho referencia, durante el ejercicio 2020 la Comisión de Auditoría ha tenido conocimiento de las siguientes operaciones vinculadas:

• (i) Operaciones con accionistas significativos:

  •  La Sociedad, antes de cierre del ejercicio 2020, tenía créditos frente a Excelsior Times, S.L.U., sociedad dominante del grupo al que pertenece, por los cuales percibió en dicho ejercicio intereses cargados por importe de 3.754 miles de euros.

  •  Excelsior Times, S.L.U. ha prestado servicios a la Sociedad por importe de 2.160 miles de euros.

  •  La Sociedad ha realizado la compra de participaciones no dominantes a Eléctrica Nuriel, S.L. por un importe total de 39.008 miles de euros. De los 39.008 miles de euros, 28.608 miles de euros corresponden a la adquisición de la participación no dominante de la sociedad Eryx Investments 2017, S.L., realizada en fecha 29 de junio de 2020; y 10.400 miles de euros corresponden a la adquisición de la participación no dominante de la sociedad Fox Energía, S.L., realizada también en fecha 29 de junio de 2020.

    (ii) Operaciones con administradores y directivos de la Sociedad:

  •  La Sociedad ha adquirido inmovilizado material de Enercapital Developments, S.L., por importe agregado de 81 miles de euros.

• (iii) Operaciones significativas realizadas por la Sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo que no forman parte del tráfico habitual de la misma en cuanto a su objeto y condiciones:

  •  Con fecha 30 de diciembre de 2020, Audax Renovables, S.A. alcanzó un acuerdo de compra en exclusiva con la sociedad Audax Fotovoltaica S.L.U. (sociedad perteneciente al Grupo Excelsior), para la compra del 100% de las participaciones de las sociedades Audax Solar SPV VII, S.L.U., Audax Solar SPV XXVI, S.L.U., Audax Solar SPV X, S.L.U, Solar Buaya Inversiones, S.L.U. por un importe total de 66.225 miles de euros. Las sociedades adquiridas tienen como actividad principal el desarrollo, construcción y operación de proyectos de generación de energía fotovoltaica. El precio de adquisición de esta operación fue respaldado por un informe de Fairness Opinion por parte de un experto independiente, a solicitud de los