Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) realizó una oferta para adquirir el 40,86% de AVEVA Group plc (LSE:AVV) a J. Patrick Kennedy y otros por aproximadamente 3.800 millones de libras el 21 de septiembre de 2022. A partir del 11 de noviembre de 2022, el precio de la oferta se ha incrementado a 32,25 libras. Según los términos de la Adquisición, los Accionistas de AVEVA (distintos de Samos o cualquier otro miembro del Grupo Schneider Electric) tendrán derecho a recibir: por cada Acción de AVEVA: £31 en efectivo. La Contraprestación pagadera en virtud de la Adquisición se financiará en su totalidad a través de una nueva línea de crédito a plazo dispuesta por Citibank, N.A. London Branch y Société Générale, suscrita por Citibank Europe y Société Générale y documentada mediante un Acuerdo de Línea de Crédito Puente de 4.100 millones de libras esterlinas.1.000 millones de libras esterlinas entre Schneider Electric y Société Générale (como agente de la facilidad). El Comité Independiente de AVEVA tiene la intención de recomendar unánimemente que los Accionistas de AVEVA voten a favor del Plan en la Junta del Tribunal y de las Resoluciones en la Junta General (o, en el caso de que la Adquisición se implemente mediante una Oferta Acordada, que acepten o procuren la aceptación de dicha Oferta Acordada), tal y como los Consejeros Independientes de AVEVA que poseen Acciones de AVEVA se han comprometido irrevocablemente a hacer con respecto a sus propias participaciones beneficiosas de 157.559 Acciones de AVEVA en total, que representan aproximadamente el 0,05% del capital social emitido total de AVEVA. En total, Schneider Electric ha recibido compromisos irrevocables con respecto a, en conjunto, 171.059 Acciones de AVEVA que representan aproximadamente el 0,06% del capital social total emitido de AVEVA. A fecha de 14 de noviembre de 2022, Schneider ha recibido un compromiso irrevocable de voto a favor del Plan por parte de J. Patrick Kennedy con respecto a un total de 12.287.823 Acciones de AVEVA en conjunto y que representan aproximadamente el 4,1% del capital social emitido. Samos tiene una participación mayoritaria en AVEVA, poseyendo 178.573.525 Acciones de AVEVA, que representan aproximadamente el 59,14% del capital social ordinario emitido de AVEVA (al cierre de las operaciones del 20 de septiembre de 2022. Schneider Electric S.E. tiene la intención de mantener la actual sede corporativa de AVEVA en Cambridge. Schneider Electric ha acordado que AVEVA pueda implementar ciertos acuerdos de retención para ayudar a retener a los empleados en relación con la Adquisición. Schneider Electric no tiene intención de realizar ningún cambio material en el número de empleados de AVEVA o en el equilibrio de competencias y funciones de los empleados y directivos de AVEVA. Está previsto que, una vez completada la Adquisición, cada uno de los miembros no ejecutivos del consejo de AVEVA renuncie a su cargo como director de AVEVA. En la actualidad, la Adquisición se llevará a cabo mediante un esquema de acuerdo sancionado por el Tribunal en virtud de la Parte 26 de la Ley de Sociedades y está condicionada a la aprobación de la mayoría requerida de los Accionistas del Esquema en la Junta del Tribunal y de la mayoría requerida de los Accionistas de AVEVA en la Junta General. Para hacerse efectivo, el Plan debe ser aprobado por una mayoría en número, que represente no menos del 75% en valor, de los Accionistas del Plan (o de la clase o clases pertinentes de los mismos) que estén presentes y voten (y que tengan derecho a voto), ya sea en persona o por poder, en la Junta del Tribunal y en cualquier junta de clase separada que pueda ser requerida por el Tribunal (o, en cada caso, en cualquier aplazamiento de la misma). Además, las Resoluciones que implementen el Plan deberán ser debidamente aprobadas por el 75% o más de los votos emitidos en persona o por poder en la Junta General o en cualquier aplazamiento de la misma. Se espera que la Reunión del Tribunal y la Junta General tengan lugar a mediados de noviembre de 2022. Tras la Reunión del Tribunal y la Junta General, el Plan también deberá ser sancionado por el Tribunal. La Adquisición está sujeta a las Condiciones que se establecerán en el Documento del Plan y sólo será efectiva si, entre otras cosas, se producen los siguientes acontecimientos en la Fecha Límite Larga o antes de la misma la aprobación del Plan por una mayoría numérica que represente al menos el 75% del valor de los Accionistas del Plan (o de la clase o clases pertinentes de los mismos) que estén presentes y voten (y que tengan derecho a voto), ya sea en persona o por poder, en la Junta del Tribunal y en cualquier junta de clase separada que pueda requerir el Tribunal (o, en cada caso, en cualquier aplazamiento de la misma); que las Resoluciones necesarias para aprobar e implementar el Plan sean debidamente aprobadas por el 75% o más de los votos emitidos en persona o por poder en la Junta General o en cualquier aplazamiento de la misma; que se obtengan determinadas autorizaciones reglamentarias descritas en el Apéndice 1 (incluida una autorización de seguridad nacional en el Reino Unido y autorizaciones de inversión extranjera directa, en la medida en que se considere necesaria su presentación, en Alemania,Francia y Dinamarca); tras la celebración de la Junta Judicial y la Junta General y la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias establecidas en el Apéndice 1 y según lo descrito anteriormente, el Esquema sea sancionado por el Tribunal (con o sin modificaciones, pero sujeto a que cualquier modificación sea en términos aceptables para Bidco y AVEVA) en la Audiencia de Sanción del Tribunal; y tras la sanción del Esquema por el Tribunal, se entregue una copia de la Orden Judicial del Esquema al Registro Mercantil para su inscripción. Antes de que el Plan entre en vigor, está previsto que se solicite a la Bolsa de Londres que cancele la cotización de las Acciones de AVEVA en su Mercado Principal de valores cotizados y a la FCA que cancele la cotización de las Acciones de AVEVA de la Lista Oficial, en cada caso, con efecto a partir de la Fecha de Entrada en Vigor o poco después. El 25 de noviembre de 2022, los accionistas de AVEVA Group plc aprobaron la transacción y los Accionistas de AVEVA votaron a favor de la aprobación del Plan en la Junta Judicial. Desde el 6 de diciembre de 2022, la transacción ha recibido la autorización del Secretario de Estado para Negocios, Energía y Estrategia Industrial. Se espera que la Adquisición se haga efectiva en el primer trimestre de 2023, sujeta al cumplimiento (o, en su caso, renuncia) de las Condiciones. A partir del 14 de diciembre de 2022, se ha programado la celebración de la Audiencia Judicial para el 16 de enero de 2023. A 16 de enero de 2023, el tribunal ha aprobado la adquisición. Se espera que la fecha efectiva del plan sea el 18 de enero de 2023.

Lazard & Co., Limited, J.P. Morgan Cazenove Limited y Numis Securities Limited actuaron como asesores financieros de AVEVA Group plc. Citigroup Global Markets Limited actuó como asesor financiero de Schneider Electric S.E. Andy Ryde y Andrew Jolly de Slaughter and May actuaron como asesores jurídicos de Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU). Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actuó como asesor jurídico de AVEVA Group plc. Link Group actuó como Registrador de AVEVA Group plc. Herbert Smith Freehills LLP actuó como asesor legal de Schneider Electric S.E. Scott C. Hopkins de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP representó a Davidson Kempner European Partners, LLP (Reino Unido), accionista mayoritario de AVEVA Group plc.

Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) completó la adquisición del 40,86% de AVEVA Group plc (LSE:AVV) a J. Patrick Kennedy y otros el 18 de enero de 2023.