INFORMACIÓN RELEVANTE

Bogotá D.C., 14 de abril de 2021 - Conforme a lo anunciado al mercado por Avianca Holdings S.A. (la "Compañía" o "Avianca") el pasado 10 de mayo de 2020, la Compañía y algunas de sus subsidiarias y afiliadas (en conjunto las "Compañías") se acogieron al procedimiento de reorganización voluntaria bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos ("Capítulo 11").

La Compañía continúa avanzando en su reestructuración bajo el Capítulo 11, la cual incluye el desarrollo de su plan de reorganización, así como el de su anexo de información detallada (en inglés disclosure statement). En relación con ese proceso, Avianca ha identificado más de 300 iniciativas individuales las cuales espera que, en total, resulten en ahorros anuales por más de US$500 millones que, a su vez, se espera reduzcan el CASK de pasajeros de la aerolínea (definido como gastos operativos divididos por kilómetros de asientos disponibles ("ASK") correspondiendo el ASK, a su vez, a la capacidad de asientos de una aeronave multiplicado por el número de kilómetros que vuela la aeronave), excluyendo el combustible, en más del 38% anual en comparación con la estadística del año 2019 (previo a la pandemia). La mayoría de estas iniciativas se han implementado o están en proceso de implementación, y se proyecta implementar las restantes durante el período 2021-2022.

Avianca ha progresado significativamente en su programa de simplificación de flota y reducción de costos, el cual cree dará como resultado una reducción general de más de US$2.000 millones en deuda relacionada con sus aeronaves y arrendamientos durante el período comprendido entre marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2022, conforme a la norma NIIF-16, y una reducción promedio esperada de más del 35% en los costos individuales de capital de las aeronaves. En general, Avianca espera que su apalancamiento, medido como deuda neta a EBITDA ajustado, disminuya de 5.8x al 31 de diciembre de 2019, a menos de 3.0x al 31 de diciembre de 2023.

Avianca espera emerger del proceso de Capítulo 11 durante el 2021. Como parte de este proceso, Avianca planea obtener financiación de salida (exit financing en inglés) por US$1.800 millones (correspondientes a deuda y capital) para refinanciar aproximadamente US$1.400 millones de obligaciones relacionadas con el Tramo A de la financiación DIP, además de proporcionar aproximadamente US$400 millones en liquidez incremental para cumplir con su objetivo de contar con US$1.000 millones de liquidez al momento de salida de Capítulo 11. Previo al inicio de un proceso competitivo para determinar la disponibilidad de capital más atractivo, Avianca está trabajando en negociar los términos y condiciones finales relacionados con su opción de convertir a capital las obligaciones de la financiación DIP del Tramo B, por un monto de US$902 millones.

La Compañía ha contratado a Seabury Securities LLC ("Seabury Securities") como su asesor financiero y de reestructuración, para levantar la financiación que se requerirá obtener como Financiación de Salida. Los términos de la Financiación de Salida serán determinados por mutuo acuerdo entre Avianca y aquellas partes que ofrezcan las condiciones de financiación que mejor coincidan con los objetivos de la Compañía y estarán sujetos a la aprobación del Tribunal de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, el cual supervisa el Capítulo

11 de la Compañía (el "Tribunal de Bancarrota").

En línea con la información relevante del 20 de mayo de 2020, en esta etapa del proceso, aún no es posible conocer, (i) la magnitud total de los pasivos de la Compañía, considerando los reclamos que eventualmente pudieran surgir; (ii) si terceros, acreedores o accionistas aportarán nuevo capital, o si

el valor de las acciones de la Compañía (ordinarias y/o preferenciales) se diluirá y, en la medida en que este sea el caso, el alcance de dicha dilución; o (iii) si la Compañía o cualquiera de las Compañías será liquidada. En cualquier caso, la ley de los Estados Unidos impone a las Compañías un orden de prioridad (conocido como la "regla de prioridad absoluta") para pagar las reclamaciones existentes antes de la fecha de presentación del procedimiento de reestructuración. De forma general, el valor de las Compañías debe dirigirse: primero, a satisfacer reclamaciones garantizadas, hasta el valor de la garantía que garantiza dichas reclamaciones; segundo, a satisfacer reclamaciones con prioridad no garantizadas; tercero, a satisfacer reclamaciones no garantizadas ni prioritarias; y cuarto, a los accionistas de las Compañías. Por lo general, es posible que una clase particular de acreedores no reciba ninguna distribución de valor hasta que todas las reclamaciones superiores o senior a dicha clase hayan sido pagadas en su totalidad. Es probable que los accionistas de la Compañía (incluidos los accionistas ordinarios y los accionistas preferenciales) no reciban ninguna distribución bajo un plan de reorganización o de ninguna otra manera, a menos que la totalidad de las reclamaciones de las otras clases de acreedores de la Compañía con mayor jerarquía frente a los accionistas, hayan sido satisfechas en su totalidad. Como resultado de lo anterior, de acuerdo con el plan de reorganización bajo Capítulo 11, los accionistas de la Compañía pueden ser diluidos, o el valor de sus acciones reducido a cero, debido a la disminución en el patrimonio de la Compañía atribuible a los pasivos de la Compañía con terceros y acreedores, así como a la inyección de capital por parte de nuevos inversionistas, conforme al plan de reorganización bajo Capítulo 11.

Declaraciones Prospectivas

Avianca ha incluido declaraciones en este comunicado que constituyen "declaraciones prospectivas." En general, las declaraciones prospectivas son aquellas que se enfocan en eventos o tendencias, expectativas y creencias futuras o anticipadas, incluidas, entre otras cosas, las expectativas de la Compañía con respecto a su procedimiento bajo Capítulo 11, la industria aeronáutica y los impactos generados por la pandemia COVID-19. Tales declaraciones están pensadas para identificarse con palabras como "creer," "esperar," "pretender," "estimar," "anticipar," "harán," "proyectar," "planificar" y expresiones similares en relación con cualquier discusión relacionada con el desempeño operativo o financiero futuro. Todas las declaraciones prospectivas se basan y se basarán en las expectativas, estimaciones y suposiciones actuales de la Compañía con respecto a eventos futuros aplicarán únicamente a partir de las fechas de dichas declaraciones. Se advierte a los lectores no depositar una confianza indebida en dichas declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado no son garantía alguna de desempeño futuro e involucran riesgos e incertidumbres, incluso con respecto al proceso de Capítulo 11, negociaciones relacionadas y audiencias ante el Tribunal de Bancarrota, así como la crisis generada por la pandemia de COVID-19. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los proyectados en este comunicado por numerosas razones, incluidos factores fuera del control de la Compañía. La Compañía se reserva el derecho de actualizar o revisar este comunicado, incluyendo cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros.

Ciertas Medidas Financieras No Correspondientes a NIIF

Este comunicado incluye ciertas referencias no correspondientes a NIIF del ratio de Deuda Neta a EBITDA Ajustado.

Calculamos la Deuda Neta como deuda a largo y corto plazo, menos efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo y el EBITDA Ajustado (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y costos de reestructuración), como utilidad neta consolidada del año, más la suma del gasto por impuesto a las ganancias, depreciación y amortización y deterioro, menos gastos por intereses, ingresos por intereses, derivados, cambio de divisas y gastos netos y no recurrentes relacionados con la reestructuración. Presentamos la relación Deuda Neta a EBITDA Ajustado porque creemos que es un indicador útil de nuestro desempeño operativo para comparar nuestro desempeño operativo con el de otras empresas. Sin embargo, la Deuda Neta y el EBITDA Ajustado no son medidas NIIF y no deben considerarse de forma aislada, como un sustituto de la utilidad neta determinada de acuerdo con las NIIF o como una medida de nuestra rentabilidad. En consecuencia, advertimos que no se debe depositar una confianza indebida en esta información y debe tener en cuenta que la relación Deuda Neta a EBITDA Ajustado, según lo calculamos, puede diferir materialmente de mediciones con nombres similares reportadas por otras compañías, incluidos nuestros competidores.

Para más información:

Contacto Relaciones con Inversionistas Luca Pfeifer, Head of Investor Relationsir@avianca.com

(571) (5877700)

Contactos de medios

Maria Carolina Cortes, Comunicaciones Corporativas carolina.cortes@avianca.com

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Leigh Parrish lparrish@joelefrank.com

+1 212 355 4449

Alejandra Aljure, LLYC aaljure@llorenteycuenca.com

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Avianca Holdings SA published this content on 14 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 April 2021 19:08:03 UTC.