Azul Azul S A : Hechos Relevantes 2021

30.- HECHOS RELEVANTES

A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros, la Sociedad registra los siguientes hechos relevantes, acontecidos durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2021.

• a) Con fecha 08 de marzo de 2021, el accionista Inversiones Alpes Ltda., actual controlador de la sociedad, ha comunicado la decisión de enajenar su participación en Azul Azul S.A. al fondo de inversión privado Tactical Sport, organizado por Sartor Administradora de Fondo de Inversión Privado.

  Para dichos efectos, agregó en su comunicación, que se llevará a cabo una OPA por el 63,07% de las acciones serie B de Azul Azul, la que se debería iniciar en un plazo de 45 días.

• b) Con fecha 26 de abril de 2021, se dio aviso de inicio oferta pública de adquisición de acciones y control de Azul Azul S.A. sociedad anónima abierta inscripción registro de valores n° 978 por parte de fondo de inversión privado Tactical Sport, administrado por Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A.

• c) Con fecha 29 de abril de 2021, a partir de las 9:00 horas, se celebró la junta de accionistas de Azul Azul en las que se trataron y aprobaron, entre otras materias, las siguientes:

  • i) Se aprobó la memoria, el balance, y los estados y demostraciones financieras presentados por los administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2020;

  • ii) Se ratificó la política de dividendos;

  • iii) Se designó a SMS Chile Auditores S.A. como auditores externos de la sociedad para el ejercicio del año 2021;

  • iv) Se designó a los diarios electrónicos El mostrador y el Libero para efectuar la publicación de los avisos a citación a juntas, y

  • v) Se informo acerca de las operaciones con partes relacionadas en conformidad a la ley.

Inmediatamente a continuación, se celebró la junta extraordinaria de accionistas en que se sometió a la aprobación de los accionistas el Protocolo General para la Prevención y Sanción de las Conductas de Acoso Sexual, abuso Sexual, Discriminación y Maltrato en la Actividad Deportiva Nacional, con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N°21.197 t Decreto N° 22 del Ministerio del Deporte, dejándose constancia de su aprobación, se entendía incorporado al estatuto social en conformidad a la citada Ley, todo lo cual quedó reflejado en nuevo artículo segundo transitorio del estatuto de la sociedad.

• d) En sesión de directorio celebrada con fecha 04 de junio de 2021, en la que se encontraba la totalidad de sus miembros, se produjeron los siguientes cambios en la integración del directorio de la sociedad; (i) presentó su renuncia el director señor Gonzalo Rojas Vildósola, renuncia que fue aceptada por el directorio, el que, en su reemplazo, designó en el cargo de director al señor Tomás Guiloff Krauss, quien estando presente, aceptó el cargo y se integró de inmediato a la sesión; (ii) acto seguido, presentaron su renuncia los directores señores Mario Conca Rosende, Arturo Miranda Eguiluz, José Luis Navarrete Medina, Rodrigo Goldberg Mierzejewski y Sergio Bernabé Vargas, renuncias que igualmente fueron aceptadas, designándose en su reemplazo a la señora Tamara Agnic Martínez, y a los señores Miguel Luis Berr Lama, Michael Clark Varela, Miguel León Núñez y Roberto Nahúm Anuch, respectivamente, quienes estando presentes en la reunión, aceptaron el cargo y se integraron de inmediato a la sesión.

  En consecuencia, el directorio quedó integrado por las señoras Tamara Agnic Martínez y Carolina Coppo Diez, y los señores Cristián Aubert Ferrer, Miguel Luis Berr Lama, Michael Clark Varela, Miguel León Núñez y Roberto Nahúm Anuch, Daniel Schapira Eskenazi, Eduardo Schapira Peters y Andrés Weintraub Pohorille, quienes durarán en sus cargos hasta la próxima junta ordinaria de accionistas, instancia en la que se deberá renovar totalmente el directorio.

  Finalmente, el directorio dejó constancia de los agradecimientos a los directores que dejan la institución, y aprovecho de desear el mayor de los éxitos a los nuevos integrantes.

• e) SARTOR ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADO S.A., RUT N° 76.266.326-0, actuando como sociedad administradora y, por tanto, en representación del FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO TACTICAL SPORT (en

-K, efectuó una Oferta Pública de

hasta la cantidad de 28.182.469 Acciones Serie B emitidas, suscritas y pagadas de la sociedad anónima abierta Azul Azul S.A., RUT N°76.838.140-2 (en

Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (la n (el

a disposición de los interesados en esa misma fecha, y que fue rectificado con fecha 25 de mayo de 2021, conforme a lo instruido por la Comisión por

Oficio Ordinario N° 34.287 de fecha 20 de mayo de 2021. El aviso que informó la rectificación del Prospecto fue publicado con fecha 25 de mayo de 2021 en los mismos diarios electrónicos en los que se publicó el Aviso de Inicio.

Conforme a lo establecido en el artículo 212 de la Ley de Mercado de

Valores y la Norma de Carácter General N° 104 de la Comisión, el Oferente informa lo siguiente:

1. La Oferta entró en vigencia el día 27 de abril de 2021 y se mantuvo vigente hasta el día 26 de mayo de 2021, ambas fechas inclusive, en los horarios establecidos en el Prospecto.

2. De acuerdo al Aviso de Inicio y al Prospecto, el Oferente ofreció adquirir hasta 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, representativas aproximadamente del 63,0715% de las Acciones Serie B emitidas, suscritas y pagadas de AZUL AZUL. La Oferta se realizó en Chile.

3. Durante la vigencia de la Oferta, Nevasa S.A. Corredores de Bolsa, en su calidad de Administrador de la Oferta, recibió aceptaciones y órdenes de venta por un total de 28.394.408 Acciones Serie B de AZUL AZUL, equivalente aproximadamente a un 63,5458% de las Acciones Serie B suscritas y pagadas de la referida sociedad.

4. Atendido el mecanismo de prorrateo señalado en la Oferta y que el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la Oferta exceden la cantidad de acciones ofrecidas a adquirir por el Oferente, esto es, excede la cantidad de 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, de conformidad con el artículo 208 de la Ley de Mercado de Valores, el Oferente comprará las acciones ofrecidas a prorrata de la cantidad ofrecida vender por cada uno de los accionistas aceptantes de la Oferta, aplicando un factor de prorrateo de 0,992535889, que resulta de dividir el número de acciones ofrecidas adquirir, esto es, 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL, por la suma de 28.394.408 Acciones. En consecuencia, el número de acciones que el Oferente adquiere de cada accionista que ha aceptado vender sus acciones en la Oferta, corresponde al resultado de multiplicar el número de acciones que el respectivo aceptante aceptó vender en la Oferta por el factor de 0,992535889, efectuándose la adquisición sólo por el número entero de acciones que resulte de la aplicación del cálculo recién señalado.

5. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores y a lo establecido en la Norma de Carácter General N° 104 de la

Comisión, el Oferente declara exitosa la Oferta y acepta y adquiere la cantidad de 28.182.469 Acciones Serie B de AZUL AZUL. En razón de lo anterior, el Oferente pasa a ser titular directo de 28.182.469 de Acciones Serie B de AZUL AZUL, representativas aproximadamente del 63,0715% de las

Acciones Serie B emitidas, suscritas y pagadas de AZUL AZUL, lo que le permite alcanzar un porcentaje de control de aproximadamente 63,0715% de las Acciones Serie B emitidas, suscritas y pagadas de esa sociedad.

6. El Precio por cada acción que se adquiere en virtud de la Oferta será pagado en los términos y condiciones indicados en el Aviso de Inicio y en el

Prospecto. Respecto de aquellos accionistas aceptantes que hubieren optado por recibir el precio en pesos, moneda nacional, de acuerdo a lo establecido en el Aviso de Inicio y en el Prospecto, el precio de

US$0,54998729884 será convertido en pesos, moneda nacional, de acuerdo al publicado por el Banco Central de Chile

el día 31 de mayo de 2021. Más detalles acerca de la Oferta pueden encontrarse en el Aviso de Inicio y en el Prospecto, disponibles en: (i) En las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en Rosario Norte, N° 555, oficina 2.101, comuna de Las Condes, Santiago, de lunes a viernes entre las 09:00 y las 14:00 hrs. y/o en su página webwww.nevasa.cl(fono [phone]); (ii) En la Comisión para el Mercado Financiero, Avenida Libertador .449, comuna y Santiago, de lunes a viernes entre las

9:00 y las 13:30 hrs., y/ en su página webwww.cmfchile.cl(fono [phone]); (iii) En las oficinas de AZUL AZUL, ubicadas en Avenida El Parrón, N° 0939, comuna de La Cisterna, Santiago, de lunes a viernes entre las 09:00 y las 13:00 hrs., y/o en su página webwww.udechile.cl/informacion-bursatil(fono [phone]); (iv) En la Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores, calle La Bolsa, N° 64, comuna y ciudad de Santiago, de lunes a viernes entre las 09:00 y las 17:30 hrs., y/o en su página webwww.bolsadesantiago.com

(fono [phone]); y, (v) En las oficinas del Depósito Central de Valores especialmente habilitadas por el Administrador de la Oferta para estos efectos, ubicadas en Avenida Los Conquistadores N° 1.730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, Chile (fono [phone]). Atendida la situación de emergencia sanitaria que afecta al país, las oficinas arriba indicadas, salvo la indicada en el literal (v), pueden no estar abiertas para atención a público.

Por lo tanto, se recomienda preferir las consultas vía telefónica o visitando las páginas web indicadas.

f) En sesión de directorio celebrada con fecha 30 de septiembre, el presidente

Sr. Cristian Aubert Ferrer presentó su renuncia a la presidencia, manteniéndose como director, en calidad de director ejecutivo a cargo de diversas materias relativas a la gestión diaria de la sociedad.

En la misma sesión, y por unanimidad, fue designado presidente del directorio y de la compañía, el director señor Michael Clark Varela.

El directorio agradeció al señor Aubert por su labor en la presidencia, deseándole a él y al señor Clark el mayor de los éxitos en sus nuevas funciones.

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad registra los siguientes hechos relevantes:

• a) En sesión de directorio celebrada el 30 de enero de 2020, se designó por unanimidad, Gerente General de la sociedad, en el cargo vacante por la renuncia en diciembre 2019 del señor Felipe de Pablo Jerez a don José

  Ignacio Asenjo Cheyre quien, estando presente en la sesión, aceptó el cargo y asumió de inmediato sus funciones. Esta designación se efectuó en calidad de interino hasta el directorio que se celebre a continuación de próxima junta ordinaria de accionistas, instancia que deberá ratificar este nombramiento.

• b) En sesión de directorio celebrada el 04 de marzo de 2020, se designó por unanimidad, director de la sociedad, en el cargo vacante por la renuncia en diciembre 2019 del señor Jorge Burgos Varela a don Cristian Aubert Ferrer quien asumirá el cargo hasta la próxima junta ordinaria de accionistas, instancia en la que se deberá renovar totalmente el directorio de la sociedad.

• c) Con fecha 29 de abril de 2020, a partir de las 8:00 horas, se celebró la junta ordinaria de accionistas de Azul Azul S.A., en la que se trataron y aprobaron, entre otras materias, las siguientes:

  a) Se aprobó la memoria, el balance, y los estados y demostraciones financieras presentados por los administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2019;

  • b) Se ratificó la política general de dividendos;

  • c) Se designó a SMS Chile Auditores S.A. como auditores externos de la sociedad para el ejercicio del año 2020;

  d) Se designó a los diarios electrónicos El Mostrador y El Libero para efectuar la publicación de los avisos de citación a juntas;

  e) Se renovó totalmente el directorio, resultando electos, por el periodo estatutario de 3 años, la señora Carolina Coppo Diez y el señor Andrés

  Weintraub Pohorille, ambos en representación de la Serie A, y, por la Serie B, los señores: Cristián Aubert Ferrer; Mario Conca Rosende; Rodrigo

  Goldberg Mierzejewski; Arturo Miranda Eguiluz; José Luis Navarrete Medina;

  Gonzalo Rojas Vildósola; Daniel Schapira Eskenazi; Eduardo Schapira Peters, y Sergio Bernabé Vargas, y

  f) Se informó a la junta acerca de las operaciones con partes relacionadas en conformidad a la ley.