Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

SÍNTESIS DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BBVA ARGENTINA S.A.("BBVA ARGENTINA"), CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DIA 3 DE NOVIEMBRE DE 2021.

La Señora Presidenta de Banco BBVA Argentina S.A., María Isabel Goiri Lartitegui, siendo las 9.05 hs. del día 3 de Noviembre de 2021, declaró abierta la sesión y asumió la presidencia de la Asamblea, y manifestó que la misma será realizada bajo la modalidad a "distancia" de acuerdo a lo contemplado por el Art. 22 del Estatuto de la Sociedad (luego de la reforma, inscripta, aprobada por la Asamblea celebrada el 20 de abril de 2021) y en la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores en cuanto resulte aplicable. La Sra. Presidenta informó a los Señores accionistas que, en cumplimiento de dicha resolución, se encontraba en curso la grabación de la reunión en un archivo digital.

Se identificaron los siguientes accionistas: (i) Rufino Alfredo Arce, DNI 14.222.855, en representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y Corporación General Financiera S.A., quien manifestó encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (ii) Gotardo César Pedemonte, DNI 16.454.760, en representación del accionista BBV América S.L., quien manifestó encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) María Gabriela Grigioni, DNI N° 16.623.571, en nombre y representación de The Bank of New York Mellon, quien manifestó encontrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Grigioni informó a la Asamblea que de conformidad con los artículos 9, 11 y 12 del Capítulo II del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, T.O. 2013, The Bank of New York Mellon actúa única y exclusivamente en su calidad de Depositario del Programa de ADRs bajo los términos y condiciones del Deposit Agreement firmado con Banco BBVA Argentina S.A. con fecha 1 de diciembre de 1993, modificado con fecha 12 de agosto de 1997 y 28 de mayo de 2013, y por ende emitirá los votos en sentido divergente. Asimismo, informó que de acuerdo al artículo 13 de las mismas normas, el Depositario ha entregado en Secretaría copia del registro de instrucciones de voto; (iv) Marianela Lago, DNI 27.236.346 en nombre y representación de ANSES FGS Ley 26.425, quien manifestó encontrarse en Banfield, Provincia de Buenos Aires; (v) Francisco Antonio De Bella, DNI 4.399.782, quien manifestó encontrarse en Bella Vista, Provincia de Buenos Aires.

Según resulta de lo informado anteriormente, esta Asamblea, que se celebra en primera convocatoria, cuenta con la presencia de 6 accionistas, 1 por sí, y 5 representados por mandatarios, que han registrado una tenencia de 547.718.158 acciones ordinarias, escriturales, de un voto por acción y de un peso valor nominal cada una, que representan igual importe de capital en pesos, de lo que resulta una presencia del 89,39 % sobre un capital social de pesos 612.710.079.

Participa el Contador Público Señor Félix Ariel Schmutz, DNI 16.123.616, quien concurre en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la Dra. Lucía Soutullo DNI 38.067.792, en representación de la Comisión Nacional de Valores.

En consecuencia, habiéndose cumplido los necesarios aspectos legales y estatutarios, la Sra. Presidenta del Directorio, dio inicio a la Asamblea General Extraordinaria, y se pasó a considerar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria, cuya votación arrojó el resultado que se informa a continuación.

1°) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA, JUNTAMENTE CON EL VICEPRESIDENTE 1RO. DEL DIRECTORIO.

Se aprobó por mayoría de votos presentes la designación de los representantes de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y de BBV América S.L., para confeccionar y firmar el acta juntamente con el Vicepresidente 1ro. del Directorio, Sr. Jorge Delfín Luna, atento a la imposibilidad de que el acta sea firmada por la Sra. Presidenta, por residir en el exterior.

El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:

Votos positivos: 547.354.471

Votos negativos: 17.196

Abstenciones: 346.491

2°) DESAFECTACIÓN PARCIAL DE LA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS DISTRIBUCIONES DE RESULTADOS EN LA SUMA DE $ 6.500.000.000 Y

CONSIDERACIÓN DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO POR IGUAL IMPORTE, TODO ELLO SUJETO A LA PREVIA AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS FACULTADES PARA SU IMPLEMENTACIÓN Y PARA LA DETERMINACIÓN DE LA FECHA DE LA PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS, UNA VEZ OBTENIDA LA AUTORIZACIÓN DEL BANCO CENTRAL.

Se aprobó por mayoría de votos presentes: (i) desafectar parcialmente la reserva facultativa, en la suma de $ 6.500.000.000 (Pesos Seis Mil Quinientos Millones) o aquella suma inferior que finalmente determine el Banco Central de la República Argentina, a fin de destinarla al pago de un dividendo en efectivo conforme lo antes mencionado, en forma proporcional a la tenencia nominal de cada accionista, equivalente a $ 10,608606 por acción; (ii) delegar en el Directorio las facultades para la implementación (incluyendo la designación de autorizados para las presentaciones que fueren necesarias ante los organismos correspondientes) y para la determinación de la fecha de la puesta a disposición del dividendo a los señores accionistas, una vez finalizada la suspensión y obtenida la correspondiente autorización del Banco Central.

El recuento de votos arrojó los guarismos que se mencionan a continuación:

Votos positivos: 504.257.479

Votos negativos: 43.230.573

Abstenciones: 230.106

El Dr. Gonzalo José Vidal Devoto, en representación de la Comisión Fiscalizadora, dejó constancia de que la misma ha ejercido sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario y ha velado por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, incluyendo la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores. Sin limitar lo expuesto precedentemente, han verificado que los accionistas mencionados al inicio de la asamblea se encontraron efectivamente conectados y participaron de la presente videoconferencia, la cual se llevó a cabo con total regularidad.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 9.20 horas, se da por concluida la presente Asamblea.