Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S A : Oferta Pública de Acciones - Garanti

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El consejo de administración de BBVA ha acordado formular una oferta pública de adquisición de carácter voluntario sobre la totalidad del capital social de Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ("Garanti" o la "Sociedad"), que no es propiedad de BBVA.

Los principales términos de la oferta pública de adquisición voluntaria (la "OPA Voluntaria") se describen a continuación. Las características y términos detallados de la OPA Voluntaria se incluirán en el documento informativo que BBVA someterá a aprobación del supervisor del mercado de valores de Turquía (Capital Markets Board) ("CMB"). El documento informativo será publicado una vez que se obtenga la referida aprobación.

1. Oferente: BBVA.
2. Solicitud de autorización de la OPA Voluntaria: de acuerdo con la Sección 4 de la normativa de OPAs turca (Communiqué on Takeover Bids
   (Pay Alım Teklifi Tebliği) no. II-26.1) (el "Communiqué"), BBVA debe presentar una solicitud de autorización de la OPA Voluntaria a la CMB. BBVA estima presentar dicha solicitud en los próximos días.
3. Acciones a las que se dirige la OPA Voluntaria y participación de BBVA en Garanti: todas las referencias a "acción" o "acciones" en esta información privilegiada, deben entenderse realizadas a lotes de 100 acciones, al ser esta la unidad en la que cotizan las acciones de la
   Sociedad en la Bolsa de Estambul.
   El capital social de Garanti asciende a un total de 4.200.000.000 acciones con un valor nominal de 1 lira turca cada una. La Sociedad no tiene emitidas acciones privilegiadas.
   A la fecha de esta información privilegiada, BBVA posee un total de
   2.093.700.000 acciones que representan el 49,85% del capital social de la Sociedad. Por lo tanto, la OPA Voluntaria se dirige a las 2.106.300.000 acciones restantes, que representan el 50,15% del capital social de la Sociedad.
4. Precio: el precio ofrecido por BBVA a los accionistas de la Sociedad es de 12,20 liras turcas en efectivo por cada acción de la Sociedad (el
   "Precio de la OPA Voluntaria"). El importe máximo a desembolsar por
   BBVA será de 25.697 millones de liras turcas (equivalente a

aproximadamente 2.249 millones de euros1) asumiendo que todos los accionistas de Garanti vendan sus acciones. BBVA realizará el pago del precio con cargo a sus actuales recursos propios.

BBVA se reserva el derecho a reducir o modificar el Precio de la OPA Voluntaria en el importe bruto que corresponda al importe distribuido por acción, en el caso de que la Sociedad proceda a declarar o distribuir dividendos, reservas o realice cualesquiera otras distribuciones a sus accionistas, todo ello desde la fecha de esta información privilegiada y hasta la fecha de finalización de la OPA Voluntaria.

El Precio de la OPA Voluntaria representa una prima de aproximadamente:

1. un 34% respecto del precio medio ponderado de los 6 meses anteriores a la fecha de esta información privilegiada (9,12 liras turcas);
2. un 24% respecto del precio medio ponderado de los 30 días hábiles anteriores a la fecha de esta información privilegiada (9,83 liras turcas); y
3. un 15% respecto del precio de las acciones de la Sociedad el 12 de noviembre de 2021 (10,58 liras turcas).

Teniendo en cuenta que la OPA Voluntaria se dirige a todos los accionistas de Garanti, de acuerdo con el artículo 14 (1) (a) del Communiqué, BBVA no estará obligada a formular una oferta pública de adquisición obligatoria posterior si como resultado de la OPA Voluntaria la participación de BBVA en Garanti supera el 50%.

1. Autorizaciones previas: la adquisición por parte de BBVA de más del
   50% del capital social de Garanti está sujeta a la obtención de autorizaciones de varios reguladores, tanto en Turquía como en otras jurisdicciones.
   CMB ha confirmado a BBVA que no autorizará la OPA Voluntaria hasta que reciba confirmación por parte de BBVA de que ha obtenido las autorizaciones regulatorias que sean relevantes. El periodo de aceptación de la OPA Voluntaria sólo comenzará una vez que la OPA Voluntaria haya sido autorizada por la CMB.
   BBVA informará al mercado cuando haya obtenido todas las autorizaciones regulatorias que sean relevantes.
2. Condiciones: una vez obtenidas todas las autorizaciones regulatorias relevantes (tal y como se indica en el punto 5 anterior), la OPA Voluntaria no estará sujeta a ninguna condición.
3. Cancelación de la OPA Voluntaria: de acuerdo con el artículo 20.2 del
   Communiqué, BBVA puede cancelar la OPA Voluntaria en cualquier momento antes del inicio del periodo de aceptación. En el caso de que

1 El tipo de cambio es de 11,43 liras turcas por euro, vigente el 12 de noviembre de 2021.

BBVA decida cancelar la OPA Voluntaria, deberá comunicarlo a la CMB y al mercado.

1. Filiales de Garanti que cotizan en el mercado: la OPA Voluntaria puede dar lugar a la adquisición por parte de BBVA del control (tal y como se define en el Communiqué) de Garanti Faktoring A.Ş. y Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş., dos filiales que consolidan en la Sociedad y que cotizan en la Bolsa de Estambul. Si este es el caso, teniendo en cuenta que la OPA
   Voluntaria tiene como objetivo principal aumentar la participación de BBVA en Garanti (y no en estas dos filiales cotizadas) y el hecho de que estas dos filiales no constituyen una parte significativa del negocio de
   Garanti (representan cada una menos del 1% de los activos consolidados del grupo Garanti según los últimos estados financieros anuales del grupo Garanti), BBVA tiene la intención de solicitar a la CMB una exención a la obligación de formular ofertas públicas de adquisición obligatoria sobre dichas filiales de acuerdo con lo previsto en el artículo (18)(1)(c) del Communiqué.
2. Intermediario autorizado y dealer-manager: de acuerdo con la normativa turca, BBVA deberá designar una entidad financiera que cuente con las autorizaciones necesarias para intermediar en la OPA Voluntaria. BBVA ha decidido contratar a Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş., una filial de Garanti y del grupo BBVA, como agente y dealer-manager de la
   OPA Voluntaria.
3. Calendario estimado para completar la OPA Voluntaria: teniendo en cuenta que la OPA Voluntaria sólo puede lanzarse tras recibir la aprobación de las autoridades regulatorias que sean relevantes, BBVA estima que el cierre de la OPA Voluntaria tendrá lugar durante el primer trimestre de 2022.
4. Impactos financieros estimados para BBVA: los impactos de la OPA Voluntaria para BBVA dependerán del porcentaje de los accionistas de
   Garanti que decidan aceptar la oferta y vender sus acciones. BBVA estima un impacto máximo de aproximadamente menos 46 puntos básicos en el ratio Common Equity Tier 1 ("fully loaded"), un incremento aproximado del
   13,7% en el beneficio por acción2 para 2022 y de aproximadamente el 2,3% en su valor contable tangible por acción3 (suponiendo que todos los accionistas de Garanti acepten la oferta).

1. El cálculo del impacto sobre el beneficio por acción para 2022 se ha realizado tomando en consideración, para Garanti un beneficio estimado, según el consenso de Bloomberg, de 14.276 millones de liras turcas y para BBVA un beneficio estimado, según el consenso recogido por la compañía, de 4.052 millones de euros. El tipo de cambio aplicado es 12,91 liras turcas por euro según la media de la curva forward FX para 2022 a 12 de noviembre de 2021.
2. El cálculo del impacto sobre el Common Equity Tier 1 y el valor contable tangible por acción se ha realizado tomando en consideración los estados financieros del grupo a fecha de 30 de septiembre de 2021, asumiendo el impacto en Common Equity Tier 1 de los 3.500 millones de euros del programa de recompra de acciones que ya ha sido anunciado al mercado, y un tipo de cambio de 11,43 liras turcas por euro. El impacto sobre el Common Equity Tier 1 y el valor contable tangible por acción variará desde la fecha de esta información privilegiada hasta la fecha de cierre de la OPA Voluntaria como consecuencia, entre otros

12.Presentación para analistas: Se convoca presentación para analistas hoy, a las 9:30 a.m. (hora de Madrid). La presentación podrá seguirse a través de Internet en la dirección corporativa de BBVA (www.bbva.com).

La grabación de dicha presentación estará a disposición de cualquier persona interesada, en la web corporativa de BBVA, durante el plazo mínimo de un mes.

Madrid, 15 de noviembre de 2021

Disclaimer: la OPA Voluntaria no constituye una invitación a participar en la oferta en o desde cualquier jurisdicción en la que resulte ilegal hacer dicha invitación, ni está dirigida a o enviada por cualquier persona a la que resulte ilegal hacer dicha invitación, todo ello según la legislación del mercado de valores que, en su caso, sea de aplicación. La distribución del documento informativo de la OPA Voluntaria (que se preparará de acuerdo con la normativa turca de mercado de capitales y estará sujeta a la aprobación de la CMB) puede estar restringida por la ley en determinadas jurisdicciones. En caso de que la CMB apruebe dicho documento informativo, las personas que lo reciban deberán informarse y respetar dichas restricciones, y ni BBVA ni Garanti serán responsables del cumplimiento de dichas restricciones por parte de dichas personas.

factores, de la evolución del valor contable de la Sociedad y de las alteraciones del tipo de cambio Euro/lira turca.