Banco de Sabadell, S.A.

DOCUMENTO DE REGISTRO UNIVERSAL

El presente Documento de Registro Universal, que ha sido elaborado de conformidad con lo requerido por el Anexo 2 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 31 de mayo de 2022.

El presente Documento de Registro Universal es solo una de las partes que componen el folleto a los efectos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, y se complementará con las respectivas notas de valores y, en su caso, de síntesis que, durante la vigencia del mismo, se inscriban en los registros oficiales de la CNMV, y que podrán consultarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (https:// www.grupbancsabadell.com/corp/es/inicio.html) (*) y en la página web de la CNMV (http:// www.cnmv.es) (*).

  1. La información contenida en este sitio web no forma parte del Documento de Registro Universal y no ha sido examinada o aprobada por la CNMV, a excepción de aquella información que ha sido incorporada por referencia en el Documento de Registro Universal.

ÍNDICE

I.FACTORES DE RIESGO .............................................................................................................................................................................

5

II.DOCUMENTO DE REGISTRO UNIVERSAL ..............................................................................................................................................

24

1.PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD

COMPETENTE ............................................................................................................................................................................................

24

  1. Identificación de las personas responsables de la información ofrecida en el documento de registro.
  2. Declaración de los responsables del documento de registro sobre la información ofrecida en el documento registro.
  3. Declaraciones o informes atribuidos a personas en calidad de experto incluidos en el documento de registro.
  4. Declaraciones sobre la información que proceda de un tercero incluida en el documento de registro.
  5. Declaración sobre la aprobación del documento de registro por parte de la autoridad competente.

2. AUDITORES LEGALES.............................................................................................................................................................................

26

  1. Nombre y dirección de los auditores para el periodo cubierto por la información financiera histórica.
  2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica.

3. FACTORES DE RIESGO ...........................................................................................................................................................................

27

4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR .......................................................................................................................................................

28

  1. Nombre legal y comercial del emisor.
  2. Lugar y número de registro del emisor e identificador de entidad jurídica (LEI).
  3. Fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no es indefinido.
  4. Domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, dirección, número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social) y sitio web del emisor.

5. DESCRIPCIÓN EMPRESARIAL ................................................................................................................................................................

29

  1. Actividades Principales.

  2. 5.1.1.Descripción y factores clave relativos a la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades. 5.1.2.Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativo que se haya presentado.
  3. Mercados principales.
  4. Acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad empresarial del emisor.
  5. Estrategia y objetivos
  6. Información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.
  7. Declaraciones efectuadas por el emisor relativas a su competitividad.
  8. Inversiones
    1. Descripción de las inversiones significativas del emisor durante cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro.
    2. Descripción de cualesquiera inversiones importantes del emisor actualmente en curso o en relación con las cuales se hayan asumido compromisos firmes.
    3. Información relativa a las empresas, incluidas las conjuntas, en las que el emisor posee una proporción del capital que puede tener un efecto significativo en la evaluación de sus propios activos y pasivos, posición financiera o pérdidas y beneficios.
    4. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.

6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA ..............................................................................................................................................................

75

  1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y de la posición del emisor en él.
  2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la proporción de interés de propiedad y, si es diferente, su proporción de derechos de voto.

7. ESTUDIO OPERATIVO Y FINANCIERO ...................................................................................................................................................

78

7.1.Situación financiera.

7.1.1.Exposición fiel de la evolución y los resultados de las actividades del emisor y de su situación.

  1. La exposición incluirá una indicación de la probable evolución futura del emisor y de las actividades en materia de investigación y desarrollo.

7.2. Resultados de explotación.

  1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones.
  2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.

2

8. RECURSOS DE CAPITAL .........................................................................................................................................................................

83

  1. Información relativa a los recursos de capital del emisor (a corto y a largo plazo).
  2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor.
  3. Información sobre los requisitos de la toma de préstamo y la estructura de financiación del emisor.
  4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.
  5. Información relativa a las fuentes previstas de fondos necesaria para cumplir los compromisos mencionados en el punto

9. MARCO REGULADOR ............................................................................................................................................................................

92

9.1. Descripción del marco regulador en el que opera el emisor y que pueda afectar de manera importante a su actividad empresarial, junto con información sobre cualquier actuación o factor de orden administrativo, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, haya afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.

10. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS ..................................................................................................................................................

104

10.1.Descripción de:

  1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del ejercicio anterior hasta la fecha del documento de registro.
  2. Cambios significativos en los resultados financieros del grupo desde el final del último ejercicio del que se haya publicado información financiera hasta la fecha del documento de registro.

10.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor.

11. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS................................................................................................................................

105

  1. Cuando un emisor haya publicado una previsión o una estimación de beneficios, dicha previsión o estimación se incluirá en el documento de registro.
  2. Cuando un emisor opte por incluir una nueva previsión o estimación de beneficios, o una previsión o estimación de beneficios publicada previamente de conformidad con el punto 11.1, ésta debe ser clara e inequívoca e incluir una declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor la haya basado.
  3. El folleto incluirá una declaración que confirme que la previsión o estimación de los beneficios se ha preparado sobre una base comparable con la información financiera histórica y coherente con las políticas contables del emisor.

12. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTA DIRECCIÓN.................................................................

106

  1. Nombre, dirección profesional y funciones en el emisor, así como información adicional, de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y de los altos directivos.
  2. Conflictos de intereses de los órganos administrativo, de gestión y de supervisión, y altos directivos.

13. REMUNERACIÓN Y PRESTACIONES ....................................................................................................................................................

120

  1. Importe de la remuneración pagada al Consejo de Administración y al Equipo Directivo.
  2. Importes totales provisionados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.

14. PRÁCTICAS DE GESTIÓN......................................................................................................................................................................

126

  1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.
  2. Información sobre los contratos de miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean prestaciones a la terminación de sus funciones o la correspondiente declaración de que no existen tales prestaciones.
  3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de sus integrantes y un resumen de su reglamento interno.
  4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobernanza corporativa aplicables al emisor.
  5. Posibles efectos importantes sobre la gobernanza corporativa, incluidos los futuros cambios en la composición del consejo de administración y de los comités.

15. EMPLEADOS ........................................................................................................................................................................................

133

  1. Número de empleados e información adicional.
  2. Participaciones y opciones sobre acciones.
  3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.

16. ACCIONISTAS PRINCIPALES ................................................................................................................................................................

139

  1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos administrativo, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, y cuantía del interés de cada una de esas personas en la fecha del documento de registro.
  2. Explicación de si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto.
  3. Declaración relativa a si el emisor es propiedad o está bajo control, directa o indirectamente, de un tercero.

3

16.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.

17. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS.........................................................................................................................................

140

17.1. Datos de operaciones con partes vinculadas que el emisor haya realizado durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro.

18. INFORMACIÓN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS, LA POSICIÓN FINANCIERA Y LAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL

EMISOR......................................................................................................................................................................................................

142

  1. Información financiera histórica.
  2. Información intermedia y demás información financiera.
  3. Auditoría de la información financiera histórica anual.
  1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa de los auditores legales, o si contienen salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos, explicando los motivos.
  2. Una indicación de otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.
  3. Cuando la información financiera del documento de registro no se haya extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de la información y declarar que no ha sido auditada.
  4. Información financiera pro-forma.
  5. Política de dividendos.
  6. Procedimientos judiciales y de arbitraje.
  7. Cambio significativo en la posición financiera del emisor.

19. INFORMACIÓN ADICIONAL.................................................................................................................................................................

170

  1. Capital social.
  1. Importe del capital emitido.
  2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.
  3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor en poder o en nombre del propio emisor o de sus

filiales.

  1. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con garantías, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.
  2. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre la decisión de aumentar el capital.
  3. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grupo que esté bajo opción o que se haya acordado condicional o incondicionalmente someter a opción y detalles de esas opciones, incluidas las personas a las que se dirigen esas opciones.
  4. Historial del capital social, resaltando la información sobre cualquier cambio durante el período cubierto por la información financiera histórica.
  1. Estatutos y escritura de constitución.
  1. Registro y número de inscripción, si procede, y breve descripción de los objetivos y fines del emisor e indicación de dónde pueden encontrarse en los estatutos y escritura de constitución actualizados.
  2. Descripción de los derechos, preferencias y restricciones relativas a cada clase de las acciones existentes.

19.2.3.Breve descripción de cualquier disposición de las cláusulas estatutarias o reglamento interno del emisor que tenga por efecto retrasar, aplazar o impedir un cambio en el control del emisor.

20. CONTRATOS IMPORTANTES...............................................................................................................................................................

177

21. DOCUMENTOS DISPONIBLES E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA................................................................................................

178

22. GLOSARIO DE MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (MAR)..................................................................................................

180

4

I. FACTORES DE RIESGO

El negocio, los resultados y la situación financiera y patrimonial de Banco Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell", o "el banco", conjuntamente con sus sociedades dependientes, el "Grupo Banco Sabadell" o "el grupo") están sujetos, principalmente, a riesgos relacionados con el sector de actividad en el que opera, así como a riesgos específicos del propio grupo. Los riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Banco Sabadell podrían materializarse o agravarse como consecuencia de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, de negocio y financieras, por lo que cualquier inversor debe tenerlos en cuenta. Cualquiera de estos riesgos, si se materializase, podría llegar a tener un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados o la situación financiera y patrimonial del Grupo Banco Sabadell, así como afectar al precio de cotización de las acciones de Banco Sabadell, lo que podría ocasionar una pérdida, parcial o total, de la inversión realizada.

A continuación, se incluyen los riesgos que actualmente podrían considerarse específicos del grupo e importantes para adoptar una decisión de inversión informada, y refrendados por el presente documento de registro universal (el "Documento de Registro Universal"). No obstante, actualmente, el grupo está sometido a otros riesgos, como por ejemplo, el riesgo de contraparte y el riesgo país que, una vez evaluada la especificidad e importancia de los mismos, en función de la probabilidad de ocurrencia y de la potencial magnitud de su impacto, no se han incluido en esta sección del Documento de Registro Universal de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento (UE) 2017/1129"). Además, en el futuro, riesgos actualmente desconocidos o no considerados como relevantes por el banco podrían tener, asimismo, un impacto sustancial negativo en el negocio, los resultados o la situación financiera y patrimonial del grupo.

Banco Sabadell manifiesta que en la elaboración de la información contenida en el presente Documento de Registro Universal se han tenido en cuenta las instrucciones y recomendaciones recibidas, en su caso, de los supervisores prudenciales -el Banco Central Europeo (en adelante, "BCE") y el Banco de España (en adelante, "BdE")- que pudieran tener incidencia material en los estados financieros y en los riesgos que se indican a continuación.

1.Riesgos macroeconómicos y políticos.

1.1 El grupo se podría ver afectado negativamente por la materialización de los riesgos asociados a la evolución del conflicto en Ucrania y del COVID-19, así como por otros factores del ámbito económico, político y financiero.

En la actualidad, la economía mundial se encuentra condicionada por los desarrollos del conflicto militar entre Rusia y Ucrania. El impacto directo del deterioro económico en Rusia sobre el PIB de España debería ser limitado, dado que los vínculos con Rusia son reducidos. Así, por ejemplo, las exportaciones de bienes españoles a Rusia representaron el 0,7 % del total de exportaciones en 2021. De esta forma, el principal canal de transmisión a la economía sería a través del aumento de los precios de la energía y de las materias primas derivado del conflicto y de las sanciones impuestas a Rusia por parte de las economías occidentales. Ello puede suponer un importante aumento de costes que presione la renta de los hogares y los márgenes empresariales, y afecte, en última instancia, a la evolución del consumo y la inversión. Además, la situación actual de elevada incertidumbre representa un factor más de impacto económico.

Por otra parte, el aumento en los precios de la energía se añade a un contexto de inflaciones que ya se encontraban en niveles elevados, tanto en España como en la mayoría de los países desarrollados. En esta situación, existe el riesgo de que los bancos centrales se vean obligados a tensionar en exceso su política monetaria. Ello podría desencadenar un entorno de importante aversión al riesgo y un tensionamiento significativo de las condiciones financieras a nivel global. Las vulnerabilidades en la estructura de los mercados podrían acrecentar los movimientos ante eventuales problemas de liquidez. Todo este contexto implicaría un riesgo adicional sobre la actividad económica, el crédito y la calidad del mismo.

5

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Banco de Sabadell SA published this content on 31 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 June 2022 12:51:02 UTC.